国元证券股份有限公司关于内蒙古新华发行集团股份有限公司关于终止、调整及延期募集资金投资项目的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）作为内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称“内蒙新华”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规规章的要求，对内蒙新华终止、调整及延期募集资金投资项目的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古新华发行集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3623号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）8,838.10万股，每股发行价格为人民币11.15元，募集资金总额为人民币985,448,150.00元，扣除券商承销费用51,555,393.18元（不含增值税）后的募集资金为933,892,756.82元，已由主承销商国元证券于2021年12月21日汇入公司募集资金监管账户。另减除其他发行费用（含前期已支付的保荐费2,830,188.68元）（不含增值税）人民币21,056,153.78元后，公司本次募集资金净额为人民币912,836,603.04元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于2021年12月21日出具了《验资报告》（容诚验字[2021] 241Z0006号）。公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，公司已与保荐机构、存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 智慧书城网点体系升级项目 | 50,218 | 50,218 |
| 2 | 智慧供应链一体化建设项目 | 30,018 | 30,018 |
| 3 | 智慧教育服务体系建设项目 | 20,000 | 8,000 |
| 4 | 智慧运营管理体系升级项目 | 8,031 | 3,047.67 |
| 合计 | 108,267 | 91,283.67 | |
（二）募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额 | 募集资金拟 投入金额 | 累计投入募集资金金额 |
| 1 | 智慧书城网点体系升级项目 | 50,218.00 | 50,218.00 | 893.34 |
| 2 | 智慧供应链一体化建设项目 | 30,018.00 | 30,018.00 | 6,185.59 |
| 3 | 智慧教育服务体系建设项目 | 20,000.00 | 8,000.00 | 0.00 |
| 4 | 智慧运营管理体系升级项目 | 8,031.00 | 3,047.67 | 40.50 |
| 合计 | 108,267.00 | 91,283.67 | 7,119.43 | |
注：上述表格涉及数据尾差为数据四舍五入计算所致。
（三）本次募投项目终止、调整及延期的情况
为提高募集资金使用效率，公司拟终止“智慧教育服务体系建设项目”，原计划投入的募集资金8,000万元后续将用于“智慧书城网点体系升级项目”和“智慧供应链一体化建设项目”，拟分别投入5,000万元和3,000万元；拟将“智慧书城网点体系升级项目”投资总额调增6,917万元，其中募集资金投资金额调增5,000万元,此外，公司将根据实际情况对该项目内部结构、部分子项目实施方式及实施期限进行调整；拟将“智慧供应链一体化建设项目”投资总额调增4,495万元，其中募集资金投资金额调增3,000万元,此外，公司将根据实际情况对该项目内部结构、实施地点及部分子项目实施期限进行调整；拟对“智慧运营管理体系升级项目”实施期限进行调整。
本次终止、调整及延期募投项目事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚需提交公司股东大会审议。
本次变更前后募投项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 本次变更前募集 资金拟投资额 | 本次变更后募集资金拟投资额 | 变更情况说明 |
| 1 | 智慧书城网点体系升级项目 | 50,218.00 | 55,218.00 | 金额变更； 新增及取消募投项目部分子项目； 部分子项目实施方式变更； 项目内部结构调整； 延期部分子项目。 |
| 2 | 智慧供应链一体化建设项目 | 30,018.00 | 33,018.00 | 金额变更； 新增及取消募投项目部分子项目； 实施地点变更； 项目内部结构调整； 延期部分子项目。 |
| 3 | 智慧教育服务体系建设项目 | 8,000.00 | - | 终止 |
| 4 | 智慧运营管理体系升级项目 | 3,047.67 | 3,047.67 | 延期项目 |
| 合 计 | 91,283.67 | 91,283.67 | — | |
二、本次终止、调整及延期部分募集资金投资项目的具体原因
（一）本次调整募投项目投资金额的情况及原因
1、智慧书城网点体系升级项目
（1）项目情况概述
本项目分为“智慧书城网点体系”和“智慧书城运营平台”两部分。
①智慧书城网点体系：该项目原计划三年内，公司在呼和浩特市、包头市、赤峰市、通辽市、巴彦淖尔市、乌海市六地，购置房产方式新建书城；在包头市昆都仑区钢铁大街 65 号、兴安盟乌兰浩特市乌兰西大街 22 号、巴彦淖尔市临
河区胜利路西侧新华书店、乌兰察布市集宁区民建大街 137 号四地，升级改造原有门店。通过新建书城和升级改造原有门店的网点，以创新的方式重塑阅读空间，结合新技术手段和商业模式，引入文化、创意、休闲、培训、咖啡、简餐、文化市集等多级业态， 建设时尚阅读体验区、新媒体互动体验区、趣享生活体验区三大体验区，强化书店的阅读体验服务及多元文化消费功能。
②智慧书城运营平台：该项目包括智慧书城互动体验区、智能O2O服务平台和会员管理平台。智慧书城互动体验区将结合独具公司特色的体验式APP，打造线下三大体验区；智能O2O服务平台分为智能O2O服务系统研发、新一代智慧书城运营平台升级与门店终端配套设备升级；基于会员信息消费系统所研发的会员管理平台则包括会员关系管理系统、会员数据分析系统和会员服务系统三大会员系统。
（2） 调整前项目实际投资情况
本项目原计划投资总额为50,218.00万元，其中公司拟使用募集资金投入金额为50,218.00万元，分36个月投入。本项目企业所得税后财务内部收益率为
8.39%，投资利润率为7.50%。截至2023年12月31日，该项目募集资金已支付
893.34万元。
（3） 调整投资金额的具体原因及原因说明
基于对当前和未来市场趋势的深入分析，按照公司战略规划布局，围绕经济发达和人口密集地区加大资金投入。公司经过谨慎的研究论证，在满足募投项目建设资金需求的前提下，拟将项目投资总额调增6,917万元，由50,218.00万元调整为57,135.00万元，将募集资金投资金额调增5,000万元，由50,218.00万元调整为55,218.00万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总金额调整 | 募集资金投资金额调整 | ||
| 原计划投资总额 | 调整后拟投资总额 | 原计划募集资金投资金额 | 调整后募集资金拟投资金额 | |
| 智慧书城网点体系升级项目 | 50,218.00 | 57,135.00 | 50,218.00 | 55,218.00 |
（4） 调整后的项目情况
调整后本项目计划总投资57,135.00万元，使用公司募集资金55,218.00万元进行建设，若募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分将由公司自筹资金解决。本项目调整前计划投资与调整后计划投资比较如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 原计划投资总额 | 调整后拟投资总额 | 差额 |
| 1 | 场地投入 | 35,895.00 | 49,839.00 | 13,944.00 |
| 2 | 人员投入 | 2,256.00 | 462.00 | -1,794.00 |
| 3 | 设备投入 | 9,327.00 | 3,264.00 | -6,063.00 |
| 4 | 项目预备费 | 2,260.00 | 3,175.00 | 915.00 |
| 5 | 其他费用 | 480.00 | 395.00 | -85.00 |
| 合计 | 50,218.00 | 57,135.00 | 6,917.00 | |
本次调整后，按调整后的项目投资额测算，“智慧书城网点体系升级项目”建成后，所得税后项目内部收益率为11.48%，所得税后投资回收期为7.89年（含建设期2年）。
2、智慧化供应链一体化建设项目
（1）项目情况概述
本项目分为“智慧物流网点体系”和“智慧物流运营管理平台”两部分。
①智慧物流网点体系：该项目拟原计划三年内在呼和浩特市建设物流总部基地，并在包头市、赤峰市、通辽市、巴彦淖尔市新建物流场所作为物流中心节点，以旗县现有物流仓储为单元，打造辐射全区、功能完善、自成体系的现代化物流网络，以先进的信息化管理为手段，利用物联网技术对物流的管理模式和作业方式进行变革，建立“物联网+图书+大数据”的新型智能化出版物流通模式，整合自治区文化产品资源，实现提升自治区文化产品物流配送效率，提高仓储、配送专业化、标准化服务水平。
②智慧物流运营管理平台：公司借助智能物流供应链一体化信息平台建设，对公司的物流信息化应用进行升级改造，通过统一规范的信息标准实施，提升公司内部的信息管理水平，同时也建立起与上游供应商之间的信息交换平台，使标
准贯穿于整个业务流程中。智慧物流运营管理平台，将实现对物流体系的存、拣、配业务的全面信息化支持，并配合物联网新技术，使得物流业务高效智能。
（2）调整前项目实际投资情况
本项目原计划总投资额为30,018.00万元，其中拟使用募集资金30,018.00万元，分36个月投入。本项目企业所得税后财务内部收益率为9.98%，投资利润率为11.78%。截至2023年12月31日，该项目募集资金已支付6,185.59 万元。
（3）调整投资金额具体情况及原因说明
为了进一步提升募投项目的整体效益和对募投项目部分实施进行优化配置，公司根据募投项目实际开展情况和工程施工实际结算金额，经过谨慎的研究论证，在满足募投项目建设资金需求的前提下，公司拟将项目投资总额调增4,495万元，由30,018.00万元调整为34,513.00万元，将募集资金投资金额调增3,000万元，由30,018.00万元调整为33,018.00万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总金额调整 | 募集资金投资金额调整 | ||
| 原计划投资总额 | 调整后拟投资 总额 | 原计划募集资金投资金额 | 调整后募集资金拟投资金额 | |
| 智慧供应链一体化建设项目 | 30,018.00 | 34,513.00 | 30,018.00 | 33,018.00 |
（4）调整后的项目情况
调整后本项目计划总投资34,513.00万元，使用公司募集资金33,018.00万元进行建设，若募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分将由公司自筹资金解决。本项目调整前计划投资与调整后计划投资比较如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 原计划投资总额 | 调整后拟投资总额 | 差额 |
| 1 | 场地投入 | 15,040.00 | 26,385.00 | 11,345.00 |
| 2 | 人员投入 | 1,537.00 | 749.00 | -788.00 |
| 3 | 设备投入 | 11,110.00 | 4,325.00 | -6,785.00 |
| 4 | 项目预备费 | 1,306.00 | 1,532.00 | 226.00 |
| 5 | 其他费用 | 1,025.00 | 1,522.00 | 497.00 |
| 合计 | 30,018.00 | 34,513.00 | 4,495.00 | |
本次调整后，按调整后的项目投资额测算，“智慧供应链一体化建设项目”建成后，所得税后项目内部收益率为9.41%，所得税后投资回收期为8.42年（含建设期3年）。
（二）募投项目延期的具体情况及原因说明
公司在募投项目实际投入过程中，受公共卫生事件影响，公司相关建筑材料采购、设备采购安装调试和项目建筑施工进度等工作进度不及预期，致使公司的募投项目实施进度放缓。为了确保募投项目建设效果，合理有效配置资源，更好地维护全体股东的权益，降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理运用，公司结合各募投项目当前的实际建设进度，经过谨慎研究，决定将以下募投项目达到预定可使用状态的时间相应延长，并结合市场及募投项目实际情况，对部分子项目进行终止、新增，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 具体调整项目 | 原计划项目达到预计可使用状态日期 | 调整后项目达到预计可使用状态日期 | 调整 情况 |
| 1 | 智慧书城网点体系升级项目 | 呼和浩特市网点 体系升级项目 | 2022年12月 | 2025年12月 | 延期 |
| 包头昆都仑区网点体系升级项目 | 2022年12月 | 2024年12月 | 延期 | ||
| 包头青山区网点 体系升级项目 | 2024年12月 | 2025年12月 | 延期 | ||
| 通辽市网点 体系升级项目 | 2024年12月 | 2025年12月 | 延期 | ||
| 乌海市网点 体系升级项目 | 2024年12月 | 2024年12月 |
| 包头智体书香苑网点体系升级项目 | — | 2025年12月 | 新增 | ||
| 海拉尔市网点 体系升级项目 | — | 2025年12月 | 新增 | ||
| 赤峰市网点 体系升级项目 | 2023年12月 | — | 终止 | ||
| 兴安盟网点 体系升级项目 | 2023年12月 | — | 终止 | ||
| 巴彦淖尔市临河区网点体系升级项目 | 2024年12月 | — | 终止 | ||
| 巴彦淖尔市临河区胜利路西街网点体系升级项目 | 2024年12月 | — | 终止 | ||
| 乌兰察布市网点 体系升级项目 | 2024年12月 | — | 终止 | ||
| 2 | 智慧供应链一体化建设项目 | 呼和浩特市供应链一体化建设 | 2022年12月 | 2024年12月 | 延期 |
| 包头市供应链 一体化建设 | 2023年12月 | 2025年12月 | 延期 | ||
| 通辽市供应链 一体化建设 | 2024年12月 | 2026年12月 | 延期 | ||
| 赤峰市供应链 一体化建设 | 2023年12月 | 2026年12月 | 延期 | ||
| 乌兰察布市供应链一体化建设 | — | 2024年12月 | 新增 | ||
| 兴安盟供应链 一体化建设 | — | 2024年12月 | 新增 |
| 巴彦淖尔市供应链一体化建设 | 2024年12月 | — | 终止 | ||
| 3 | 智慧运营管理体系升级项目 | — | 2023年12月 | 2025年12月 | 延期 |
注：包头智体书香苑网点体系升级项目、海拉尔网点体系升级项目、乌兰察布市供应链一体化建设与兴安盟供应链一体化建设为新增建设项目；赤峰市网点体系升级项目、兴安盟网点体系升级项目、巴彦淖尔市临河区网点体系升级项目、巴彦淖尔市临河区胜利路西街网点体系升级项目、乌兰察布市网点体系升级项目、巴彦淖尔市供应链一体化建设项目计划终止。上述项目的具体情况详见下文“（五）募投项目终止的具体情况及原因说明之1、智慧书城网点体系升级项目及2、智慧供应链一体化建设项目”、“（六）新增募投项目的具体情况及原因说明”。
（三）募投项目变更实施方式的具体情况及原因说明
1、智慧书城网点体系升级项目
（1）项目情况概述
“智慧书城网点体系升级项目”原计划在乌海市海勃湾区新建300㎡网点，现拟变更实施方式为改建。
（2）项目实施方式变更原因
随着经济形式的起伏，原建设地址所在商圈近年客流量下滑，海勃湾区新建网点项目面临着巨大的不确定性。在此背景下，经研究，现有网点经升级改造后可以继续满足当地的经营需求。公司本着审慎投资的原则，决定对原计划在乌海市海勃湾区新建300㎡网点的实施方式变更为改建。
（四）募投项目变更实施地点的具体情况及原因说明
1、智慧供应链一体化建设项目
（1）项目情况概述
“智慧供应链一体化建设项目”原计划在赤峰市红山区配置8000㎡的物流中心，现拟变更地点于赤峰市松山区。
（2）项目变更地址及变更原因
内蒙古赤峰市新华书店有限公司作为内蒙新华全区物流业务在东部地区的重要中转地，由于原拟参与红山物流园区招拍挂的项目用地使用面积有限，且赤峰市物流业务集中在松山区物流园区附近，为了满足全区未来4-5年物流业务运营需求、考虑公司长期发展规划，经与赤峰市红山区政府、松山区政府协商，决定将项目实施地点变更为“兴业路以东、东方红大街以南、III02-04-02地块以西、III02-04-07地块以北”，有效规划用地面积为29,763.69平方米。具体情况如下：
（五）募投项目终止的具体情况及原因说明
1、智慧书城网点体系升级项目
（1）项目情况概述
“智慧书城网点体系升级项目”原计划在赤峰市松山区新建6000㎡网点，在兴安盟乌兰浩特乌兰西大街改建1000㎡网点，在巴彦淖尔市临河区新建520㎡网点，在巴彦淖尔市临河区胜利路西街改建800㎡网点，在乌兰察布市集宁民建大街137号改建500㎡网点。
（2）项目终止的原因
赤峰市松山区新建6000㎡网点原计划是与赤峰市图书馆合建文化综合体项目，因合作方原因取消该项目。经调研，部分地区书店根据最新当地城市规划、书店市场需求，新店开业不符合公司总体战略规划，兴安盟改建网点项目、巴彦淖尔市新建和改建网点项目及乌兰察布改建网点项目继续实施必要性不大，故公司基于审慎性原则，在募集资金使用效率最大化的前提下，对上述网点项目予以终止。
2、智慧供应链一体化建设项目
（1）项目情况概述
“智慧供应链一体化建设项目”原计划在巴彦淖尔市临河区工业园区配置5,000㎡的物流中心，原计划投入1,436.00万元。
（2）项目终止的原因
| 项目名称 | 变更前实施地 | 变更后实施地 |
| 赤峰市供应链一体化建设 | 赤峰市红山区 | 赤峰市松山区 |
因近几年市场环境的影响，巴彦淖尔市学校生源流动性较大，有逐年减少的趋势，未来发展具有较大的不确定性，经研究巴彦淖尔市继续推进项目建设已不能满足规划目标。出于对企业经营和市场环境的谨慎性考虑，以及对资金利用效率的考量，遂终止巴彦淖尔市新华书店物流一体化建设项目。
3、智慧教育服务体系建设项目
（1）项目情况概述
“智慧教育服务体系建设项目”通过教育信息化2.0建设，根据上游各类智能教育装备、软件厂商的技术特点，结合下游客户的需求，有针对性地开展智慧校园产品及软件建设，形成集研发、运维和销售为一体的现代智慧教育服务体系。
（2）调整前项目实际投资情况
本项目原计划总投资额为20,000.00万元，其中拟使用募集资金8,000.00万元，分36个月投入。截至2023年12月31日，项目已累计投入募集资金0万元。
（3）项目终止的原因及资金投向
原项目设计阶段，我国在线教育行业发展迅速。原项目的设计顺应当时信息技术和在线教育的发展趋势，适应转型融合需要，能进一步提升公司的竞争力，实现公司发展战略转型。2022年3月28日，教育部正式上线国家智慧教育平台，包括国家中小学智慧教育平台、国家职业教育智慧教育平台、国家高等教育智慧教育平台、国家24365大学生就业服务平台，已初步构建起网络化、数字化、个性化、终身化的智慧教育体系。此外，中共中央、国务院在发布的《中国教育现代化2035》中提出，要“建设智能化校园，统筹建设一体化智能化教学、管理与服务平台，利用现代技术加快推动人才培养模式改革，创新教育服务业态，建立数字教育资源共建共享机制。”在国家战略推动教育信息化进程的大背景下，由政府主导并投资建设的教育信息化平台发展迅速，以企业为主导的在线教育市场占有量逐级减少。基于以上情况，公司认为继续实施原项目的难度和投资不确定性显著增加,故终止该项目。
终止后项目剩余的募集资金将用于“智慧书城网点体系升级项目”和“智慧供应链一体化建设项目”，拟分别投入5,000.00万元，3,000.00万元。
（六）新增募投项目子项目的具体情况及原因说明
1、智慧书城网点体系升级项目
（1）项目情况概述
“智慧书城网点体系升级项目”计划在包头市青山区建设包头智体书香苑网点体系升级项目，面积为2282.1㎡；计划在呼伦贝尔市海拉尔河东新区建设海拉尔网点体系升级项目。
（2）项目新增原因
为更好满足人民群众精神文化需求，更好推动青山区地区文体事业发展，助力文化强国、健康强国建设，新增包头智体书香苑网点体系升级项目，用于民众日常开展体育运动、青少年体育文化培训等，构建特色文体综合体。
呼伦贝尔市党政机关单位已整体搬至海拉尔新区办公，海拉尔新区人口数量增大，已建设成为集办公、学校、居民区、休闲场所及医疗机构全面发展的现代化新区，公司作为文化宣传主阵地在新区无营业网点，无法满足广大居民的文化需求，在企业品牌宣传方面稍显薄弱，故计划在海拉尔河东新区新增海拉尔网点体系升级项目。
2、智慧化供应链一体化建设项目
（1）项目情况概述
“智慧化供应链一体化建设项目”计划在乌兰察布市察哈尔右翼前旗察哈尔工业区黄茂营街东、平四路北迎宾大道西侧新建乌兰察布市供应链一体化建设项目，土地面积6434㎡；计划在兴安盟扎赉特旗音德尔镇胡尔勒街南侧新建兴安盟供应链一体化建设项目，土地面积2822㎡。
（2）项目新增原因
因业务发展，内蒙古乌兰察布市新华书店有限公司自有库房不能满足全市教材教辅存放需求，一直使用承租库房，考虑到公司发展需要，计划新建库房一处，用于乌兰察布地区中小学教材教辅、大中专教材、“草原书屋”书籍等商品的到货存储、拆包分拣、打包配送等。
内蒙古兴安盟新华书店有限公司扎赉特旗分公司因近年来图书业务快速发展，其原有库房仓储能力已不能够满足教材教辅存储发行需求，致使多年来始终在租赁库房运营。因此，为提升发行服务质量能力，有效降低运营成本，经公司研究，计划新建一处库房。
三、本次终止、调整及延期募集资金投资项目的影响
本次终止、调整及延期募集资金投资项目是公司综合考虑了市场环境变化、公司经营发展和战略发展规划以及原项目实际建设情况等因素做出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在变相改变募投项目资金用途和损害股东利益，尤其是损害中小股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次终止、调整及延期募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚待公司股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的要求，符合公司的实际经营情况和未来经营发展战略，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。综上所述，保荐机构对公司终止、调整及延期募投项目事项事项无异议。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于内蒙古新华发行集团股份有限公司终止、调整及延期募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 郭晋平 | 孙骏飞 | ||
国元证券股份有限公司
年 月 日