海通证券股份有限公司关于西安饮食股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为西安饮食股份有限公司（以下简称“西安饮食”或“公司”）2022年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的要求，对《西安饮食股份有限公司2023年内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括：公司本部和各分公司以及控股子公司西安福迎门大香港酒楼有限公司、西安常宁宫会议培训中心有限公司、西安桃李旅游烹饪专修学院、陕西桃李旅游烹饪技术学校、西安旅游烹饪职业学校、西安大业食品有限公司、西安永宁兴业酒店有限责任公司、西安西饮呀米食品生产配送有限责任公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
95.12%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.04%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项：餐饮服务和生产制造等业务；重点领域包括组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、内部信息传递、内部监督、财务报告、资产管理、资金活动、采购业务、销售业务、人力资源管理、担保业
务、重大投资、对子公司管理、关联交易、信息披露、工程项目、合同管理等内容。
（1）组织架构公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的法人治理结构，股东大会是公司的最高权力机构。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，负责公司内部控制的建立健全和有效实施，公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，为董事会提供专业决策支持。
监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，负责监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责，对公司财务状况、内部控制规范体系进行监督检查。
公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，负责组织实施股东大会、董事会决议，主持公司经营管理工作。
公司组织机构之间权责明确，形成科学有效的职责分工和制衡机制，均制定有相应的工作制度和议事规则，确保公司决策、执行、监督检查程序的顺畅运行，相关岗位职责得到切实履行，为管理目标的实现提供组织保障。
（2）发展战略
公司董事会下设战略委员会，战略委员会对董事会负责，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，分析影响发展战略的宏观环境、行业环境、经营环境及企业资源、企业能力、核心竞争力等内外部因素，制定发展目标和战略规划。公司制定《董事会战略委员会议事规则》等相关制度，并严格按照议事规则开展相关工作，确保发展战略的落实。
（3）企业文化
企业价值观：诚信为本，民富企强；经营方针：以质量求生存，以特色占领市场，以科学管理求得企业发展；企业精神：秉承传统、开拓创新；企业作风：
全力以赴，做得更好；菜品文化：食寓文化，文化寓食，家家特色鲜明，店店风味突出，盘盘有典故，样样显风情。公司将企业文化以组织员工学习、举办知识竞赛、公司官网、微信、微博等多种形式宣传贯彻，将企业文化渗透到企业经营活动，使员工精神面貌得到提升，有效促进企业经营管理。
（4）社会责任
公司奉行“为股东创造最大效益、为社会创造最大财富”的企业宗旨。安全生产、注重质量、保护环境、节约资源、促进就业、保护员工权益，维护广大消费者、投资者及债权人等利益相关方的权益，积极履行企业社会责任。
（5）内部信息传递
公司建立《重大信息内部报告制度》等相关制度，促进企业生产经营管理信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分利用，提高企业管理能力，提升企业市场竞争力的重要支撑，有效实施内部控制。
（6）内部监督
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引建立日常监督和专项监督体系，明确内部审计部门在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。内部审计部门通过日常监督对公司实施的内部控制情况进行常规、持续的监督检查，通过专项监督对公司可能发生较大调整或变化的情况以及内部控制某方面进行针对性的审计、监督，切实履行监督检查职责。
（7）财务报告
公司财务部门严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定编制公司财务报告，确保财务报告真实、准确、完整。公司按照规定聘请会计师事务所对公司年度报告进行审计，并在审计基础上出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。财务报告的信息披露工作，严格按照公司信息披露管理的制度执行，保证公司财务信息不会提前泄露。
（8）资产管理公司制定了《存货管理制度》《固定资产管理办法》《无形资产管理制度》《财产清查管理制度》等制度，对存货收、发、存进行管理，确保存货的质量、安全和完整，并对存货的范围、存货计划和采购、采购流程及领用等方面进行了相关的规定。公司仓库的进出必须有记录，入库要有验收，出库要有相关责任人审批及单据与实物相符；公司对存货除不定期盘点外，建立和实施严格的定期盘点制度，以保证会计核算资料的完整性，确保账、物相符；防止存货积压或短缺导致流动资金占用过量、存货价值毁损或生产中断。固定资产的取得、验收与款项支付分离；固定资产投保的申请与审批分离；固定资产的保管与清查分离；固定资产处置的申请与审批、审批与执行分离；固定资产业务的审批、执行与相关会计记录分离；公司不由同一部门或个人办理固定资产的全过程业务。定期盘点、核对实物资产。公司采取职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，防止各种资产的毁损和流失，保证公司财产安全完整。
（9）资金活动公司制定了《资金管理办法》《现金管理办法》《银行存款管理办法》《票据管理办法》等制度并有效实施。公司制定了《融资管理办法》，规定公司必须按照法律规定程序和公司规定取得资金、根据筹资目标和规划，结合年度预算，拟订筹资方案，明确筹资用途、规模、结构和方式等内容。
为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司制定《募集资金使用及存放管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理、监督等做了明确的规定。公司募集资金投资项目的进展情况经过核查后形成专项报告并在公司年度报告中进行披露。报告期内，公司未发生违反募集资金使用有关规定等情形，建立了较完善的募集资金使用内控机制。
（10）采购业务
公司制定《供应商准入制度》《供货商选择管理规定》《采购配送管理办法》
《原辅料采购验收标准》等制度，对原料物资的请购、审批、采购、验收及保管等程序进行了明确的规定，并建立定期市场询价机制，实时掌握原材料价格的市场动态。严格按照岗位分工与授权批准，将材料的采购、验收与付款分离；存货的保管与清查分离；存货业务的审批、执行与相关会计记录分离；精心编制采购计划，杜绝库存短缺或积压导致企业生产停滞或资源浪费。审慎选择供应商，避免采购物资质次价高，出现舞弊或遭受欺诈。付款过程中严格审查采购发票的真实性、合法性和有效性，并严格遵循合同规定，防范付款方式不当带来的法律风险，保证资金安全。
（11）销售业务公司制定了《销售管理办法》《应收账款管理办法》等制度。公司定期编制销售计划；公司规定了销售与收款业务流程等，预防销售过程中的差错和舞弊行为，保证销售业务的真实、完整；公司建立了销售与收款控制岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。
（12）人力资源公司加强人力资源管理，建立完善的人力资源管理制度体系，包括员工的聘用、培训、辞退与辞职，员工的薪酬、考核、晋升与奖惩等相关制度，并将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司坚持人才引进和培养并重，以市场化手段引进人才，以能力确定岗位，建立了有效的激励和约束机制。公司注重员工培训和素质教育，开展多种形式的培训和继续教育，不断提高员工的专业胜任能力和综合素质，以增强公司的竞争力。
（13）担保业务公司制定《对外担保管理办法》，并在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险，非特殊情况不对外提供担保。本年度内，公司对控股子公司流动资金贷款提供连带责任保证。
（14）重大投资
为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，公司制定了《投资管理制度》，并在《公司章程》中明确规定重大投资的审批权限及决策程序。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。报告期内，公司未发生重大投资事项。
（15）对子公司的管理
公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。子公司财务负责人均由公司委派，公司各职能部门对子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。每年初，公司与子公司签订经营目标责任书，落实本年经营目标，年末严格按照年初制定的经营目标完成情况进行绩效考核。通过上述有效措施，子公司内控管理体系得到进一步完善，有效规避相关经营风险。
（16）关联交易
公司按照有关法律、法规、部门规章以及深交所《股票上市规则》等有关规定，制定了《关联交易管理办法》，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并对公司关联交易的决策程序、信息披露原则等均作了明确规定。报告期内，公司发生的关联交易严格遵循了《关联交易管理办法》的规定，符合公平公正原则，保障了公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（17）信息披露
为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记制度》《投资者关系管理制度》和《外部信息使用人管理制度》等制度，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等，对公司公开信息披露进行有效的控制。公司安排专人负责内幕信息管理，对内幕信息的使用进行登记、归档和备查，按照《内幕信息知情人登记
制度》严格控制知情人范围。公司定期报告的内幕知情人均按要求向深圳证券交易所和监管部门报备。
（18）工程项目公司制订了《投资管理办法》《招投标管理办法》等相关制度并严格执行。在项目工程的立项、设计、招标、建设、验收等环节相关控制流程均得到了严格的贯彻实施，确保公司项目管理符合国家法律、法规和相关监管机构的要求，保证项目管理体系高效运行，保证工程进度，控制工程造价，促进企业生产经营健康发展和战略目标的实现。
（19）合同管理公司设立法律事务部，负责建立健全公司法务管理及合同管理体系、制度，从法律风险控制的角度对公司合同进行审核，防范风险，并建立了销售、采购、资金业务、人力资源等主要合同管理的业务流程，规范合同管理制度及管理模式，依据公平公正及诚实信用原则订立合同，依法有效监督、管理，保证履约顺利进行，维护企业合法权益，促进合同的有效履行。对主要业务登记台账，及时记录合同执行情况，及时对合同进行修改、变更、补充或中止和终止，保障公司利益。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。内部控制评价程序主要有制定内部控制自我评价方案、成立内部控制自我评价工作小组、开展内部控制自我评价工作、内部控制缺陷认定、编制内部控制自我评价报告。
评价过程中，公司采用对被评价单位进行现场测试，综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好及风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，确定了适用公司的财务报告内部控制缺陷具体认定标准。
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标；
重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；
一般控制缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
1）重大缺陷：错报影响或财产损失大于或等于合并财务报表税前净利润的10%；
2）重要缺陷：错报影响或财产损失大于或等于合并财务报表税前净利润的5%，但小于10%；
3）一般缺陷：错报影响或财产损失小于合并财务报表税前净利润的5%。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1）重大缺陷
①控制环境无效；
②董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
③已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
④决策程序导致重大失误；
⑤违反国家法律法规并受到处罚；
⑥中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
⑦媒体频现负面新闻，涉及面广；
⑧重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
⑨其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。2）重要缺陷
①决策程序导致出现一般失误；
②违反企业内部规章，形成损失；
③关键岗位业务人员流失严重；
④媒体出现负面新闻，波及局部区域；
⑤重要业务制度或系统存在缺陷；
⑥内部控制重要或一般缺陷未得到整改。3）一般缺陷不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
1）重大缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额的1%；2）重要缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额的0.5%，
但小于1%；3）一般缺陷：该缺陷造成财产损失小于合并财务报表资产总额的0.5%
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1）重大缺陷
①决策程序导致重大失误；
②违反国家法律法规并受到处罚；
③中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
④媒体频现负面新闻，涉及面广；
⑤重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
⑥其他对公司负面影响重大的情形。2）重要缺陷
①决策程序导致出现一般失误；
②违反企业内部规章，形成损失；
③关键岗位业务人员流失严重；
④媒体出现负面新闻，波及局部区域；
⑤重要业务制度或系统存在缺陷；
⑥内部控制重要或一般缺陷未得到整改。3）一般缺陷不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内不存在重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内不存在重大缺陷和重要缺陷。
在内部控制制度建设中，随着外部环境的变化、公司业务的发展和管理要求的提高，结合相关法律法规的具体要求，2024年公司将不断修订和完善内部控制制度，同时加大内部控制制度的培训，加强内部控制制度的执行力度，以达到强化风险管理，确保公司持续、健康、快速发展。
二、公司对内部控制评价的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通交流；与公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流；查阅公司董事会、监事会、股东大会等会议资料、年度内部控制评价报告、各项业务和管理规章制度等相关文件；查阅相关信息披露文件；查看生产经营现场等措施，从公司内部控制环境、内部控制制度建立和内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的合规性、有效性进行了核查。
经核查，海通证券认为：截至2023年12月31日，公司的法人治理结构较
为健全，现有的内部控制制度符合有关法律、法规和规范性文件的相关要求，于2023年12月31日在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《西安饮食股份有限公司2023年内部控制自我评价报告》较为公允地反映了2023年度公司内部控制制度的建设及运行情况。（以下无正文）