大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年4月9日，大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
公司对本次交易相关文件的部分内容进行了修订，并披露了《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要。
本次对重组报告书补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明所述词语或简称与重组报告书中“释义”部分所述词语或简称具有相同的含义）：
| 报告书章节 | 章节内容 |
| 释义 | 修订了《拟购买资产审计报告》《拟出售资产审计报告》《上市公司备考审计报告》《内部控制鉴证报告》及“报告期、报告期内、报告期各期、最近三年、近三年”“报告期各期末、各期末”的释义。 |
| 重大事项提示 | 在“四、本次交易决策过程和批准情况”更新了“本次交易已经履行的审批程序”； 在“六、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排”更新了“（六）本次业绩承诺及利润补偿安排”。 |
根据加期审计情况，在“三、本次交易对上市公司的影响”更新了“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”，在“六、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排”更新了“（七）本次重组摊薄即期回报情况及填补措施”。
| 根据加期审计情况，在“三、本次交易对上市公司的影响”更新了“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”，在“六、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排”更新了 “（七）本次重组摊薄即期回报情况及填补措施”。 | |
| 重大风险提示 | 在“一、与本次交易相关的风险”更新了“（四）拟购买资产未能实现业绩承诺的风险”； 根据加期审计情况，在“二、标的公司业务与经营风险”更新了“（二）经营风险”。 |
| 第一节 本次交易概述 | 在“二、本次交易具体方案”更新了“（四）业绩承诺及补偿安排”和“（五）利润补偿的原则、数量及实施”； 在“七、本次交易决策过程和批准情况” 更新了“本次交易已经履行的审批程序”； 根据加期审计情况，在“一、本次交易的背景及目的”更新了“（一）本次交易的背景”；更新了“三、本次交易构成重大资产重组”；在“六、本次交易对上市公司的影响”更新了“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 更新了“七、前十大股东持股情况”； 根据加期审计情况，更新了“六、主营业务情况” “八、主要财务数据及财务指标”。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 在“一、本次交易拟出售资产交易对方情况”更新了“（八）下属企业情况”； 在“二、本次交易发行股份购买资产交易对方情况”之“（一）恒力石化股份有限公司”更新了 “7、产权关系结构图及主要股东基本情况”和“8、下属企业情况”； 根据加期审计情况，在“一、本次交易拟出售资产交易对方情况”更新了“（六）最近两年主要财务数据”，在“二、本次交易发行股份购买资产交易对方情况”之“（一）恒力石化股份有限公司”更新了“6、最近两年财务数据”；在“二、本次交易发行股份购买资产交易对方情况”之“（二）江苏恒力化纤股份有限公司”更新了“6、最近两年财务数据”。 |
| 第四节 拟出售资产基本情况 | 根据加期审计情况，更新了“三、拟出售资产的资产情况”“五、拟出售资产的资产权利限制及涉诉情况”“七、拟出售资产的财务数据”“八、本次资产出售交易的具体付款安排”。 |
| 第五节拟购买资产基本情况 | 更新了“五、下属子公司情况”， 在“七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”更新了“（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有标的公司股份的情况”“（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情况”； 在“八、员工情况”更新了“（一）员工基本情况”和“（二）标的公司执行社会保障制度、住房公积金制度情况”； 更新了“十、主要资质情况”； 根据加期审计情况，在“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”更新了“（一）主要资产权属情况”和“（四）抵押质押等权利限制情况”；更新了“十一、报告期经审计的财务数据”。 |
| 第六节 拟购买资产的业务与技术 | 在“一、主营业务与主要产品”之“（二）康辉新材的主要产品及用途”更新了各种产品的进度情况， 在“二、行业情况”之“三、康辉新材所处的产业概况”更新 |
了行业相关数据，在“十、主要技术及研发情况”更新了“（三）主要技术及研发情况”。根据加期审计情况，更新了“六、销售情况和主要客户”和“七、采购情况和主要供应商”。
| 了行业相关数据， 在“十、主要技术及研发情况”更新了“（三）主要技术及研发情况”。 根据加期审计情况，更新了“六、销售情况和主要客户”和“七、采购情况和主要供应商”。 | |
| 第七节 本次交易标的资产估值作价及定价公允性 | 根据加期审计情况，在“一、拟出售资产评估情况”更新了“（二）拟出售资产的评估结果” ，在“二、拟购买资产的评估情况”更新了“（六）收益法的具体情况”相关数据。 |
| 第八节 发行股份情况 | 根据加期审计情况，更新了“五、上市公司发行股份前后主要财务指标变化情况”。 |
| 第九节 本次交易合同的主要内容 | 补充了“七、《业绩补偿协议之补充协议（二）》主要内容”。 |
| 第十节 本次交易的合规性分析 | 根据加期审计情况，在“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”更新了“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”，在“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的规定”更新了“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”，在“十三、本次交易符合《首发注册管理办法》相关板块定位”更新了“（二）规模较大、经营盈利情况良好”，在“十五、本次交易符合《上市公司分拆规则（试行）》相关规定”更新了“（一）《上市公司分拆规则（试行）》第三条规定” |
| 第十一节 管理层讨论与分析 | 根据加期审计情况，更新了“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”“三、拟购买资产的财务状况分析”“四、交易标的的盈利能力及未来趋势分析”“五、交易标的持续经营能力分析”“八、本次交易对上市公司的影响”。 |
| 第十二节 财务会计信息 | 根据加期审计情况，更新了“一、拟出售资产最近三年及一期的财务会计信息”“二、拟购买资产最近三年及一期的财务会计信息”“三、上市公司备考财务报表” |
| 第十三节 同业竞争及关联交易 | 根据加期审计情况，更新了“三、关联交易” |
| 第十四节 风险因素分析 | 在“一、与本次交易相关的风险”更新了“（四）拟购买资产未能实现业绩承诺的风险”； 根据加期审计情况，在“二、标的公司业务与经营风险”更新了“（二）经营风险”。 |
| 第十五节 其他重要事项 | 在“八、保护股东权益的措施安排”更新了“（六）业绩承诺及利润补偿安排”“十、关于本次重组摊薄即期回报的情况及相关填补措施”“十一、重大合同”。 |
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2024年4月10日