上海艾为电子技术股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
2023年度，作为上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《上海艾为电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《独立董事工作细则》的规定，认真履行独立董事工作职责，积极参加公司董事会并认真审议各项议案，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度工作情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王国兴先生，独立董事，1975年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。2007年至2009年，任美国加州洛杉矶Second Sight Medical Products高级工程师；2010年至2018年，任上海交通大学副教授；2019年至今，任上海交通大学教授。同时2018年10月至2021年10月，担任启东市知微电子科技有限公司总经理；2019年9月至今，担任嘉兴知芯电子科技有限公司董事；2020年12月至今，担任上海鑫沐科技有限公司总经理；2021年7月至今，担任广东玖智科技有限公司董事长；2020年9月2024年2月，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
2023年度，作为公司第三届董事会独立董事（履职期间：2020年9月3日至2024年2月4日，任期届满离职），我没有在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有相关利益关系的机构和个人处取得额外的未予披露的其他利益。在履职期间，我不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的影响独立性的情况。
二、 独立董事2023年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开5次董事会，我没有缺席或连续两次未亲自参加会
议的情况发生。公司共召开3次股东大会，我均列席参加。
| 姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自参加董事会次数 | 委托出席次数 | 缺席董事会次数 | 对董事会各项议案投票情况 | 应列席股东大会次数 | 实际列席股东大会次数 |
| 王国兴 | 5 | 5 | 0 | 0 | 均同意 | 3 | 3 |
我对提交董事会和股东大会的议案均进行了认真审议，并与公司经营管理层保持了充分沟通，提出了对公司发展和重大事项运作的合理化建议，从各自的专业角度进行研判，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司重大事项的审议公正客观，最大限度的发挥了各自的专业优势及工作经验，认真负责的提出意见以及专业建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。我认为，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审议程序，且合法有效，未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此我对2023年度公司董事会各项应参加表决的议案及其他事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
履职期间内，本人作为提名委员会主任委员、战略委员会委员，报告期内，共参加了1次提名委员会会议、1次薪酬委员会会议、1次战略委员会会议，不存在缺席情况。我认为公司各专门委员会会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》等相关制度规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程序、表决结果合法有效。各专门委员会均能按照有关规定开展工作，尽职尽责，并为公司的内部治理及生产经营等方面提供合理化建议，有效地提高了公司科学决策的水平。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，我密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司年度内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计划开展工作。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我通过参与公司出席公司股东大会的方式积极了解中小股东的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股东利益不受损害。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2023年度，我通过会议、电话、微信等方式与公司董事、高级管理人员及相关人员保持有效沟通，针对半导体行业情况进行了讨论。公司经营管理层人员积极与独立董事保持密切沟通，建立了日常事项及重大事项及时沟通的有效联络机制，并为独立董事深入公司现场审阅、调研创造便利条件，为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供给了准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专业委员会及相关会议前，公司提前并认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，积极配合独立董事工作，为独立董事有效行使职责提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年，公司不存在依照相关规则规定需提交董事会审议的关联交易情况。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，财务会计报告、定期报告及内部控制评价报告中没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，我对《关于续聘2023年度财务和内部控制审计机构的议案》发表了同意的意见，认为立信具备会计师事务所执业证书以及证券相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司财务及内部控制审计工作要求，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
我认为，公司董事、高级管理人员的薪酬及薪酬计划是结合了经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定的，能够推动董事、高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，未损害公司和中小股东的利益。
2023年2月20日,公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，首次授予激励对象人数由774人调整为744人，其中30名激励对象放弃的拟授予限制性股票数量，将调整分配至本激励计划确定的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量保持不变，仍为478.00万股。
2023年2月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年2月20日为首次授予日，以53.07元/股的授予价格向744名激励对象授予478.00万股限制性股票。
2023年4月13日,公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中244人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计100.753万股限制性股票不得归属，并按作废处理。同时根据《艾为电子2022年年度报告》《艾为电子2022年度审计报告》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期未满足公司层面业绩考核目标，不满足归属条件，激励对象已获授予但尚未归属的第二个归属期限制性股票取消归属，并作废失效，合计作废数量为67.8494万股。综上，本次共计作废的限制性股票数量为168.6024万股。2023年10月26日,公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予数量及授予价格的议案》。鉴于公司已实施完毕2021年度和2022年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予数量由271.3976万股调整为379.3053万股，首次授予价格由109元/股调整为77.42元/股。
2023年10月26日,公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的激励对象中147人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计660,113股限制性股票不得归属并按作废处理。根据公司《激励计划》规定，第二类限制性股票第一个归属期期间已满，已获授但尚未归属的激励对象因股价原因在第一个归属期全部放弃归属第二类限制性股权，公司将作废上述第一个归属期的第二类限制性股票共计783,236股。综上，本次共计作废的限制性股票数量为1,443,349股。报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
2023年度，作为公司的独立董事，我与管理层保持了良好的沟通，履行法律法规、规范性文件及公司内部制度规定的职责，恪尽职守、勤勉尽责，积极参加公司董事会及专门委员会，对董事会审议的相关事项发表了公正、客观的意见，为公司持续稳健发展提供了实质性帮助，切实维护了公司及股东的利益。
独立董事：王国兴
2024年4月8日