证券代码：688798 证券简称：艾为电子 公告编号：2024-012
上海艾为电子技术股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“艾为电子”）于2024年4月8日以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议通知及相关材料已于2024年3月28日以邮件、电话或其他通讯方式送达至公司全体董事。本次会议应出席董事5人，实际到会董事5人，会议由公司董事长孙洪军先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：通过议案。其中同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
2023年度，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定，勤勉、尽责的发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责。
表决结果：通过议案。其中同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海艾为电子技术股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（三）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的专项报告的议案》表决结果：通过议案。其中同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾为电子技术股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况评估的专项报告》。
（四）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》2023年，公司董事会按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义务，保障公司及全体股东的利益，保证公司健康、稳定的发展。表决结果：通过议案。其中同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。同时听取了《2023年度独立董事述职报告》。
（五）审议通过《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》
表决结果：通过议案。其中同意5票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海艾为电子技术股份有限公司2023年年度报告》及摘要。
（六）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
表决结果：通过议案。其中同意5票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》
表决结果：通过议案。其中同意5票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：通过议案。其中同意5票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾为电子技术股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》表决结果：通过议案。其中同意5票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾为电子技术股份有限公司会计师事务所履职情况评估报告》。
（十）审议通过《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》
表决结果：通过议案。其中同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾为电子技术股份有限公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十一）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
全体董事回避表决，该议案直接提交股东大会审议。
该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，全体董事回避表决。
（十二）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：通过议案。其中同意3票，反对0票，弃权0票，董事孙洪军、娄声波回避表决。
该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，委员娄声波回避表决。
（十三）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《上海艾为电子技术股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定。报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。表决结果：通过议案。其中同意5票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾为电子技术股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-014）。
（十四）审议通过《关于2024年度申请综合授信额度并提供担保的议案》为满足日常生产经营与业务发展需求，公司及子公司拟在本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止的期间内，向银行等金融机构申请总额不超过人民币35亿元的综合授信额度，并为公司合并报表范围内的子公司申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币30亿元的担保额度。该等担保额度可在公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司、孙公司）之间进行调剂。表决结果：通过议案。其中同意5票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾为电子技术股份有限公司关于2024年度申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2024-015）。
（十五）审议通过《关于2024年度使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
同意公司及全资子公司在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，使用额度不超过等值人民币 20亿元的闲置自有资金开展现金管理业务，投资于安全性高、流动性好的理财产品或结构化存款，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
董事会授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
表决结果：通过议案。其中同意5票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾为电子技术股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-016）。
（十六）审议通过《2023年年度利润分配方案》
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本232,008,945股，扣除回购专用证券账户中股份总数977,637股,本次实际参与分配的股本数为231,031,308股，以此计算合计拟派发现金红利人民币11,551,565.40元（含税）。2023年公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份47,300股，支付的资金总额为人民币5,342,411.96元。本年度公司现金分红占2023年度归属于上市公司股东的净利润之比为33.12%。2023年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
表决结果：通过议案。其中同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾为电子技术股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：
2024-017）。
（十七）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日公司及子公司的资产进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2023年确认的资产减值准备和信用减值准备总额为1,798.14万元。
表决结果：通过议案。其中同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾为电子技术股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-018）。
（十八）审议通过《关于授权公司管理层处置所持上市公司股票的议案》为更好把握处置窗口、提升处置效率，同意授权公司管理层根据证券市场动态及标的公司情况，适时择机处置公司（含控股子公司）所持有的全部上市公司股票：
（1）授权公司管理层在授权期内处置上述股票；
（2）授权公司管理层确定具体处置方案（包括但不限于处置标的、处置价格区间、处置时间段、处置数量及处置方式等）；
（3）授权的有效期为股东大会审议通过本议案之日起12个月。
表决结果：通过议案。其中同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《2024年度“提质增效重回报”行动方案》
表决结果：通过议案。其中同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾为电子技术股份有限公司关于公司 2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十）审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
表决结果：通过议案。其中同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾为电子技术股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。
（二十一）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
表决结果：通过议案。其中同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾为电子技术股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-020）。
（二十二）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予数量及授予价格的议案》
表决结果：通过议案。其中同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾为电子技术股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2024-021）。
（二十三）审议通过《关于募投项目延期和部分募投项目内部投资结构调整及增加募投项目实施主体的议案》
表决结果：通过议案。其中同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾为电子技术股份有限公司关于募投项目延期和部分募投项目内部投资结构调整及增加募投项目实施主体的公告》（公告编号：2024-022）。
（二十四）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
表决结果：通过议案。其中同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾为电子技术股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-023）。
特此公告。
上海艾为电子技术股份有限公司董事会
2024年4月10日