证券代码：300606 证券简称：金太阳 公告编号：2024-029
东莞金太阳研磨股份有限公司关于第四届董事会第十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议由公司董事长杨璐先生召集和主持，会议通知于2024年3月30日以书面方式送达全体董事，并于2024年4月9日以现场方式加通讯表决方式召开，地点为公司总部四楼会议室。本次董事会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《东莞金太阳研磨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
与会董事经审核，认为：公司《2023年度董事会工作报告》真实、准确、完整地体现了公司董事会2023年度的工作情况，同意通过本议案。
公司独立董事许怀斌、韩秀丽、梁奇烽、万隆分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。此外，公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
2、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》公司董事会听取了总经理杨璐先生作出的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2023年度公司落实董事会各项决议、促进生产经营快速发展、逐步加快落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成果，同意通过本议案。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
3、审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会工作报告的议案》与会董事经审核，认为：公司《2023年度董事会审计委员会工作报告》真实、准确、完整地体现了公司董事会审计委员会2023年度的工作情况，同意通过本议案。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4、审议通过《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》与会董事经审核，认为：公司《2023年年度报告》及其摘要所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意通过本议案。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司年度股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
5、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》2023年度，拟以未来实施利润分配方案时股权登记日剔除回购股份后的总股本为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。以2023年12月31日的总股本剔除回购股份后138,347,826股为基数测算，共计派发现金股利20,752,173.90元（含税）。若在利润分配方案实施前公司总股本
发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则对总额进行调整。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
6、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》与会董事经审核，认为：公司《2023年度财务决算报告》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意通过本议案。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司年度股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
7、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》董事会对公司2023年度内部控制情况进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了比较健全的内部控制体系，各项内部控制制度均能够得到有效地执行，在防范和控制公司各类风险方面发挥了积极的作用。公司《2023年度内部控制自我评估报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
8、审议通过《关于公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行投资理财的议案》与会董事经审核，认为：公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，运用最高额不超过2.00亿元暂时闲置自有资金投资理财，有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司及子公司整体业绩水平，充分保障股东利益。董事会同意通过本议案。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
9、审议通过《关于公司对会计师事务所履职情况评估报告的议案》与会董事经审核，认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的资质条件、执业记录、人力及其他资源配备等符合公司审计工作的要求。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年年度审计过程中严格遵守法律法规和职业道德准则，勤勉尽责，按时完成公司2023年度审计相关工作，出具的报告客观、完整、清晰，确保了审计工作的质量和独立性。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。10、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》与会董事经审核，认为：公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，在2023年度审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
11、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度暨对外担保的议案》与会董事经审核，同意公司及子公司向多家银行、融资租赁公司及其他金融机构申请不超过人民币10.00亿元的授信融资额度，以上集团授信业务中子公司实际获批额度将由公司提供连带责任保证担保。其中，公司为子公司东莞市金太阳精密技术有限责任公司提供担保额度不超过人民币3.00亿元，公司为子公司河南金太阳科技有限公司提供担保额度不超过人民币0.50亿元。为保证相关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会及董事
会授权人员办理签署相关协议等事项。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
12、审议通过《关于子公司拟为客户提供融资租赁担保的议案》公司子公司金太阳精密拟与银行、融资租赁公司等金融机构开展合作，采取向客户提供融资租赁或融资租赁售后回租（以下统称为“融资租赁”）的模式销售公司产品，并就该等融资租赁业务提供不超过1亿元的担保。
与会董事经审核，认为：公司子公司金太阳精密向客户提供融资租赁担保，有利于子公司金太阳精密业务的发展，提高子公司金太阳精密的营运资金效率和经济效益，符合公司整体利益；在风险控制上，子公司金太阳精密对销售客户的选择将严格把控，及时了解客户的资信情况和财务状况，并要求客户在实际签署合同过程中根据需要提供反担保，担保风险可控。董事会一致同意上述担保事项。为保证相关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理签署相关协议等事项。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
13、审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》
本次财务资助对象为公司控股子公司河南金太阳科技有限公司（以下简称“金太阳科技”）。资助方式为向金太阳科技提供不超过人民币2,000万元的财务资助（根据资金需求分期提供借款），借款利率不低于同期银行贷款利率（具体以每一笔款项实际借支时确定），单笔借款期限不超过12个月（自每一笔款项实际汇入控股子公司账户之日起算）。
董事会认为，金太阳科技为公司控股子公司，经营状况正常，信用记录良好，未发生不良借款，公司认为金太阳科技具备履约能力。公司在不影响正常经营的情况下，以自有或自筹资金向金太阳科技提供财务资助，
有利于金太阳科技的业务快速发展。本次财务资助事项的风险处于可控范围之内，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。为保证相关事宜的顺利进行，授权公司管理层及其授权人员办理签署相关协议等事项。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
14、审议通过《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》与会董事经审核，同意公司与万隆先生共同投资设立东莞智元新材料有限公司（以下简称“合资公司”，名称最终以工商登记部门核准为准），注册资本2,000万元，其中公司以货币方式认缴出资1640万元，占总股份比例82%；万隆先生以技术出资作价360万元，占总股本比例18%。董事会认为公司本次与关联方共同投资设立合资公司事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
本议案已经第四届董事会独立董事专门会议审议同意。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
15、审议《关于2023年度董事绩效考核与薪酬的议案》
董事会结合公司年度主要财务指标和经营目标完成情况其经营绩效，董事的履职、工作业绩、业务创新能力和创利能力等情况，对公司董事进行考核，认为公司董事2023年度绩效考核结果均为称职，公司董事将按相关薪酬方案进行发放。
公司2023年度董事薪酬情况详见《公司2023年年度报告》“第四节公司治理”之“七 董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司年度股东大会审议。
16、审议通过《关于2023年度高级管理人员绩效考核与薪酬的议案》
董事会结合公司年度主要财务指标和经营目标完成情况其经营绩效，高级管理人员的履职、工作业绩、业务创新能力和创利能力等情况，对公司高级管理人员进行考核，认为公司高级管理人员2023年度绩效考核结果均为称职，公司高级管理人员将按相关薪酬方案进行发放。
公司2023年度高级管理人员薪酬情况详见《公司2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“七 董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事杨璐、杨伟、刘宜彪、方红、YANG ZHEN已回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避5票。
17、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计暨确认关联交易的议案》
同意公司及子公司河南金太阳科技有限公司拟与金太阳科技关联方佛山市锐研磨料磨具有限公司（以下简称“佛山锐研”）发生日常关联交易，主要交易内容为向佛山锐研销售抛光材料等产品，预计2024年度日常关联交易金额不超过4,500万元；拟与公司关联方沈阳优耐精密研磨材料有限公司（以下简称“沈阳优耐”）发生日常关联交易，主要交易内容为向沈阳优耐销售抛光材料等产品，预计2024年度日常关联交易金额不超过600万元。同时，2023年公司与沈阳优耐发生日常关联交易金额为965.77万元，已达到董事会审议标准，现予以确认。
与会董事经审核，认为：公司及子公司与子公司河南金太阳科技有限公司关联方佛山锐研之间的日常交易属于正常的经营活动，与公司关联方沈阳优耐发生日常关联交易属于正常的经营活动，是公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，所有交易均符合国家有关法律、法规的要求，不
存在损害公司及股东利益的情形。该等关联交易并不会对公司利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。本议案已经公司董事会审计委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议同意，尚需提交公司年度股东大会审议。关联董事杨璐、杨伟、方红、YANG ZHEN已回避表决。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
18、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》为促进公司的规范运作，规范独立董事的行为，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、其他规范性文件以及《东莞金太阳研磨股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定《独立董事专门会议工作制度》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
19、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对《公司章程》进行了修订。与会董事经审核，同意对《公司章程》相关条款进行修订。同时，提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等手续，本次变更内容最终以工商登记机关核准/备案的内容为准。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在证监会指定信息披露平台上发布的《章程修订对
照表》。20、逐项审议通过《关于修订公司部分内控管理制度的议案》为完善公司治理制度，公司根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及本次对《公司章程》的修订，公司董事会同意对公司部分内控管理制度作出相应修订，具体修订制度及审议情况如下：
20.1关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
20.2关于修订《关联交易决策制度》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
20.3关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
20.4关于修订《战略委员会工作细则》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
20.5关于修订《提名委员会工作细则》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
20.6关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
20.7关于修订《审计委员会工作细则》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。其中20.1、20.2、20.3经董事会审议通过后，还须提交股东大会审议。具体内容详见公司在证监会指定信息披露平台上发布的相关制度文件。
21、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
（1）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
董事会根据《中华人民共和国中华人民共和国公司法》《中华人民共和国中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（2）发行证券的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（3）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（4）定价方式或者价格区间
1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
2）本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象所认购的公司本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（5）募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（6）决议的有效期
公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
（7）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
董事会在符合本议案以及《中华人民共和国中华人民共和国公司法》《中华人民共和国中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的
一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整。
11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
本次议案须经公司股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限内启动小额快速融资及启动该程序的具体时间，向交易所提交申请方案，报请交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
22、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》公司定于2024年4月30日下午15:00在公司总部四楼会议室召开2023年度股东大会。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。以上提及的中国证监会指定信息披露网站为巨潮资讯网，网址为：
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东莞金太阳研磨股份有限公司
董事会2024年04月10日