渤海轮渡集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《渤海轮渡集团股份有限公司章程》《渤海轮渡集团股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事情况
（一）独立董事的基本情况
董华，男，汉族，出生于1977年10月，中共党员，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，会计学硕士、中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师。现任山东百丞税务服务股份有限公司董事、总经理，山东百丞税务师事务所有限公司执行董事兼总经理,山东大学税务专业硕士研究生导师，上海师范大学兼职教授，山东省注册税务师协会党委委员、副会长，西王食品有限公司独立董事，云鼎科技股份有限公
司独立董事，胜利新大新材料股份有限公司独立董事，北京圣博润高新技术股份有限公司独立董事，渤海轮渡集团股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
经过自查，本人对自身的独立性情况进行以下说明：
1.本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2.本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
3.本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2023年，公司共召开9次董事会、1次股东大会。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内事项，本人进行了事先审议并从专业角度为董
事会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。本人充分发表了自己的意见和建议，对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。
（一） 出席董事会和股东大会情况
| 独立 董事 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东 大会情况 | |||||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 现场出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | |
| 董 华 | 9 | 9 | 7 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 |
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
2023年度，本人作为公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，秉承客观公正的态度，认真履职，组织召集提名委员会对公司董事候选人、高级管理人员候选人进行了任职资格审查并提出建议，不断优化董事会、管理层组成，完善公司治理结构。会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和材料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见；会议召开后，持续跟进相关议案的执行进展，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。
| 独立董事 | 审计委员会会议 参加次数 | 薪酬与考核委员会会议 参加次数 | 提名委员会会议 参加次数 |
| 董 华 | 5 | 2 | 2 |
1. 审计委员会
| 会议名称 | 会议内容 | 发表意见 | 审议结果 |
| 审计委员会 2023年第一次会议 | 审议了以下议案： 1.《公司2022年年度报告及摘要》 2.《2022年度董事会审计委员会履职情况总结》 3.《关于确认2022年日常关联交易及预计2023年日常关联交易的议案》 4.《公司2022年度内部控制评价报告》 5.《关于续聘会计师事务所的议案》 6.《关于全资子公司渤海邮轮有限公司核销应收账款的议案》 | 同意本次会议议案 | 通 过 |
| 审计委员会 2023年第二次会议 | 审议了《关于公司2023年第一季度报告的议案》 | 同意本次会议议案 | 通 过 |
| 审计委员会 2023年第三次会议 | 审议了《关于聘任内部审计负责人的议案》 | 同意本次会议议案 | 通 过 |
| 审计委员会 2023年第四次会议 | 审议了《关于公司 2023年半年度报告全文及摘要的议案》 | 同意本次会议议案 | 通 过 |
| 审计委员会 2023年第五次会议 | 审议了《关于公司2023年第三季度报告的议案》 | 同意本次会议议案 | 通 过 |
2. 薪酬与考核委员会
| 会议名称 | 会议内容 | 发表意见 | 审议结果 |
| 薪酬与考核委员会 2023年第一次会议 | 审议了《关于经理层成员2022年度薪酬兑现方案的报告》 | 同意本次会议议案 | 通 过 |
| 薪酬与考核委员会 2023年第二次会议 | 审议了以下议案： 1.《关于经理层成员业绩考核与薪酬管理办法的议案》 2.《关于确定任期考核指标的议案》 | 同意本次会议议案 | 通 过 |
3. 提名委员会
| 会议名称 | 会议内容 | 发表意见 | 审议结果 |
| 提名委员会 2023年第一次会议 | 审议了以下议案： 1.《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 2.《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 | 同意本次会议议案 | 通 过 |
| 提名委员会 2023年第二次会议 | 审议了以下议案： 1.《关于选举董事长的议案》 2.《关于聘任总经理的议案》 3.《关于聘任董事会秘书的议案》 4.《关于聘任副总经理的议案》 5.《关于聘任财务总监的议案》 6.《关于聘任安全总监的议案》 | 同意本次会议议案 | 通 过 |
（三）发表独立意见情况
根据《公司章程》《独立董事工作细则》及其他法律法规的有关规定， 2023年度内本人对公司下列有关事项发表了独立意见：
| 序号 | 时 间 | 发表事前认可意见/独立意见审议的事项 | 意见类型 |
| 1 | 2023年4月17日 | 关于2022年度利润分配方案的独立意见 | 同 意 |
| 2 | 2023年4月17日 | 关于经理层成员2022年度薪酬兑现方案的独立意见 | 同 意 |
| 3 | 2023年4月17日 | 关于确认2022年日常关联交易及预计2023年日常关联交易的独立意见 | 同 意 |
| 4 | 2023年4月17日 | 关于续聘会计师事务所的独立意见 | 同 意 |
| 5 | 2023年4月17日 | 关于董事会换届选举暨提名第六届董事会董事候选人的独立意见 | 同 意 |
| 6 | 2023年4月17日 | 关于全资子公司渤海邮轮有限公司核销部分应收账款的独立意见 | 同 意 |
| 7 | 2023年5月19日 | 关于选举董事长、聘任高级管理人员的独立意见 | 同 意 |
| 8 | 2023年7月5日 | 关于全资子公司山东浩洋增持海大公司股权的独立意见 | 同 意 |
| 9 | 2023年10月20日 | 关于对子公司财务资助的独立意见 | 同 意 |
（四）现场考察情况
2023年度，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。其中为深入了解公司生产经营情况，本人赴公司烟台本部进行现场调研。在现场调研时，本人与公司管理人员深入交谈，了解公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（五）公司配合独立董事工作情况
2023年度，在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态以及财务公司关联交易情况，以供本人与中小投资者交流沟通。如股东大会现场及2022年度业绩说明会上，针对中小股东提出的问题积极进行回复，并在事后与公司管理层就中小股东提出问题进行沟通。同时，对本人提出的意见建议，公司均积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权，并良好的执行了公司董事会及股东大会所作的决策。
（六）其他工作情况
2023年度，本人没有提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等行使独立董事特别职权情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2023年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，事前征得了本人的认可，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
本人对公司2023年度对外担保情况作了认真审查，并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员。本人认为，公司目前提供的对外担保均为对其全资子公司天津渤海轮渡融资租赁有限公司提供信贷业务担保，主要是为了保证子公司正常生产经营资金需求，且各项担保行为均履行了必要的程序，担保事项的审议程序合法、有效，不存在违规担保、逾期担保的情形，财务风险处于公司可控范围内，未损害公司及公司股东尤其是中小股东利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司无为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
公司2023年度未发生募集资金情况，不存在募集资金
使用情况。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司董事会、董事会提名委员会及股东大会均按照相关制度要求履行程序，对第五届董事会进行了换届选举。选举吕大强先生为公司第六届董事会董事长，调整董事会各专门委员会成员，聘任公司高级管理人员。本人认为公司董事会本次提名和聘任的审议程序合法有效；且经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《渤海轮渡集团股份有限公司经理层成员业绩考核与薪酬管理办法》等制度规定和董事会的授权，履行其专业委员会职责，结合行业和公司发展情况，审议通过了《关于经理层成员2022年度薪酬兑现方案的报告》，提交第五届董事会第三十五次会议审议通过后执行。本人对公司2022年度高级管理人员薪酬进行了审阅，认为公司经理层成员2022年度薪酬兑现方案符合公司相关规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营班子进取精神和责任意识，符合“责、权、利”相统一的薪酬原则。
（五）为子公司提供财务资助情况
公司第六届董事会第五次会议，审议通过了关于为子公司提供财务资助的议案。全资子公司天津渤海轮渡融资租赁有限公司对大连渤海轮渡燃油有限公司再次提供3,500万元
财务资助，期限不超过1年，年借款利率为4.35%，大连渤海轮渡燃油有限公司以其向渤海轮渡集团股份有限公司供应燃油的应收账款和库存燃油提供质押担保。
本次财务资助旨在为有效保障公司船舶用油安全，满足子公司日常经营需要，且公司能够及时掌握子公司大连渤海轮渡燃油有限公司的经营管理情况和资金状况，可对其履约和还款能力进行有效监控，提供财务资助的风险处于可控范围内；本次向大连渤海轮渡燃油有限公司提供财务资助事项已按照有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2023年度公司聘用的大华会计师事务所（特殊普通合伙）是经公司2023年4月17日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过，并经2022年年度股东大会审议通过，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。大华会计师事务所（特殊普通合伙）是经国家批准依法独立承办注册会计师事务所，具有从事证券期货相关业务的资格，能够满足公司2023年度财务审计及内控专项审计工作要求。公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构及内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情况。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2023年4月17日召开的第五届董事会第三十五次会议，审议通过了向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）的利润分配方案，该方案也经2022年年度股东大会审议通过。且公司于2023年6月29日披露了《渤海轮渡集团股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，审议和实施程序合法合规。
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，兼顾公司自身的可持续发展同时，重视对投资者的合理回报，本人认为，公司2022年度利润分配方案符合公司的实际情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。
（九）信息披露的执行情况
2023年度，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司重大事项及定期报告履行信息披露义务。此外，财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均经审计委员会、董事会及股东大会审议通过，审议程序合法合规，向投资者充分揭示了公司的经营情况，不存在侵害中小投资者利益的情形，切实保障了信息披露的真实、及时、公平、准确和完整。
（十）内部控制的执行情况
2023年度，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程及控制环
节内控的有效性进行了自我评价，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况2023年度，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年本人严格遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，勤勉忠实履行职责，充分发挥本人的专业知识及独立作用，推动公司不断完善治理结构,健全公司内部控制体系,提高公司运作水平,促进公司稳步发展,切实维护公司及全体股东的合法权益。
2024年,本人将继续勤勉尽职,发挥好独立董事的作用，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的完善与优化，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
报告人：董华2024年4月8日