证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2024-023
上海钢联电子商务股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月8日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司全资子公司上海钢联科技服务有限公司（以下简称“钢联科技”）拟使用自有资金17,227.10万元购买公司控股子公司山东隆众信息技术有限公司（以下简称“隆众资讯”、“标的公司”）少数股东合计持有的37.21%股权，其中，包括关联方上海星商投资有限公司（以下简称“星商投资”）持有隆众资讯的28.87%股权、潘隆持有隆众资讯的5.17%股权、张瑞秀持有的隆众资讯3.16%股权。上述各方于2024年4月8日签订了《股份转让协议》，标的公司股东全部权益价值的评估价值为46,300.00万元，经各方协商同意确定标的股份的转让价格为10.0025元每注册资本。上海星商投资有限公司为公司控股股东的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。关联董事姚媛、陈春林、操宇回避表决，其他6名非关联董事一致审议通过了该议案。独立董事专门会议对本次交易进行了审议，全体独立董事同意本次关联交易事项。同日，公司召开的第六届监事会第四次会议审议通过了本议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《对外投资管理制度》，本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
二、交易各方介绍
（一）购买方
1、公司名称：上海钢联科技服务有限公司
统一社会信用代码：91310113MACTTCBL88法定代表人：朱军红企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)住所：上海市宝山区真陈路1000号1幢6楼注册资本：5000万人民币成立日期：2023年8月18日主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；平面设计；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；金属制品销售；机械设备销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；广告制作；广告设计、代理；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；住宿服务；食品销售。股权结构：为上海钢联全资子公司钢联科技为公司新设子公司，暂无财务数据。
（二）出售方
1、公司名称：上海星商投资有限公司
统一社会信用代码：913101150879538156法定代表人：魏军锋企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所：上海市崇明区新河镇新开河路825号8幢F区821室（上海新河经济小区）
注册资本：13,590万人民币成立日期：2014年2月24日主营业务：投资管理，投资咨询（除经纪）。股权结构：为上海兴业投资发展有限公司全资子公司
实际控制人：郭广昌与公司关联关系：与公司同为同一实际控制人，本次交易构成关联交易。主要财务数据：2023年1-12月，其营业收入0万元，净利润-109.86万元，截至2023年12月31日，其资产总额2.03亿元，净资产1.38亿元。上海星商投资有限公司不是失信被执行人。
2、自然人股东潘隆先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号370305********0797。与公司无关联关系。不是失信被执行人。
3、自然人股东张瑞秀女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号370305********0767。与公司无关联关系。不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：山东隆众信息技术有限公司
统一社会信用代码：91370303676849987W
企业类型：有限责任公司
法定代表人：朱军红
注册资本：4,628.855万元人民币
成立日期：2008年07月07日
注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路125号先进陶瓷产业创新园B座810室
主营业务：产业数据服务。
本次转让前后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册资本（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 上海钢联电子商务股份有限公司 | 1,928.7335 | 41.67% | 1,928.7335 | 41.67% |
| 2 | 上海星商投资有限公司 | 1,336.4841 | 28.87% | - | - |
| 3 | 上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 543.2437 | 11.74% | 543.2437 | 11.74% |
| 4 | 朱军红 | 434.5937 | 9.39% | 434.5937 | 9.39% |
| 5 | 潘隆 | 239.5282 | 5.17% | - | - |
| 6 | 张瑞秀 | 146.2718 | 3.16% | - | - |
| 7 | 钢联科技 | - | - | 1722.2841 | 37.21% |
| 合计 | 4,628.855 | 100.00% | 4,628.855 | 100.00% | |
注：表格中合计数存在尾差系数据四舍五入导致。最近一年财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 30,513.85 | 31,296.46 |
| 负债总额 | 8,710.30 | 8,468.43 |
| 应收款项总额 | 439.11 | 513.65 |
| 或有事项涉及的总额 | ||
| 净资产 | 21,803.55 | 22,828.03 |
| 2023年（经审计） | 2022年（经审计） | |
| 营业收入 | 15,572.17 | 11,282.32 |
| 利润总额 | -1,024.48 | -2,234.60 |
| 净利润 | -1,024.48 | -2,234.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,534.53 | -1,029.87 |
标的公司权属情况说明：截止本公告日，标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；标的公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，本次转让不涉及标的公司债权债务转移等情形。
隆众资讯不属于失信被执行人。
隆众资讯近几年收入利润情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 5,448.52 | 9,968.33 | 11,282.32 | 15,572.17 |
| 净利润 | -2,054.21 | -2,533.03 | -2,234.60 | -1,024.48 |
本次交易标的必要性说明：
隆众资讯是行业领先的大宗商品及相关产业数据服务商，以深耕能源化工行业30余年为积淀，聚焦基础数据进行产业裂变复制和延伸，已经形成覆盖大宗商品全行业的完整布局。以价格为核心，构建贯穿产业链各环节的多维度数据体系，深度挖掘价格波动背后的数据逻辑，辅助进行市场运行情况的监测和发展趋势的研判，为国家部委、产业及金融客户等提供数据支撑和决策参考，让大宗商
品及相关产业数据为用户创造价值。根据公司于2020年6月24日发布的《关于控股子公司山东隆众增资扩股暨关联交易的公告》，隆众资讯前次增资扩股价格为9.2040元每注册资本，本次经交易各方协商确定，结合评估估值，确定为10.0025元每注册资本，相较前次溢价8.67%。隆众资讯虽然2023年度处于亏损情况，但隆众资讯近三年营业收入复合增长率为41.91%，净利润的复合增长率为20.70%，具有较高的成长性。公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金加大对能化行业数据服务的投资，符合公司的总体战略布局，有利于优化隆众资讯股权结构，巩固和提升综合竞争力。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海钢联科技服务有限公司拟股权收购涉及的山东隆众信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2024）第0159号），本次采用了资产基础法和市场法两种方法同时进行了评估。资产基础法的评估值为27,113.14万元，市场法的评估值为46,300.00万元。两种方法的评估结果差异较大。主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、销售网络、企业资质、人力资源等无形资产的价值。市场法则是根据与被评估单位相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相似的。
综上所述，考虑到资产基础法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，市场法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论。
截止2023年12月31日山东隆众信息技术有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值（合并口径）21,803.55万元。在满足全部假设和限制条件下山东隆众信息技术有限公司的股东全部权益评估价值（取整）为46,300.00万元，大
写人民币：肆亿陆仟叁佰万元。评估增值24,496.45万元，增值率112.35%。根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以市场法评估值为依据，经交易各方协商确定，本次交易前标的公司的估值为人民币46,300.00万元，标的股份的转让单价10.0025元每注册资本，公司拟使用自有资金出资人民币17,227.10万元，认购标的公司37.21%股权，定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、本次投资交易文件的主要内容
2024年4月8日，交易各方已签订《股权转让协议》，协议主要内容如下:
（一）交易各方
受让方：钢联科技转让方一：上海星商投资有限公司转让方二：潘隆转让方三：张瑞秀标的公司：山东隆众信息技术有限公司（在本协议中，上述转让方一、转让方二、转让方三、转让方四合称为“转让方”)
（二）股权转让数量、价格及转让款的支付
1、本次股份转让数量
转让方转让其持有的1,722.2841万股股份（占标的公司总股本的37.21%）（以下简称为“标的股份”）。具体如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 拟转让股份（股） | 股份占比（%） |
| 1 | 星商投资 | 1,336.4841 | 28.87% |
| 2 | 潘隆 | 239.5282 | 5.17% |
| 3 | 张瑞秀 | 146.2718 | 3.16% |
| 合计： | 1,722.2841 | 37.21% | |
注：表格中合计数存在尾差系数据四舍五入导致。
2、交易价格
经本协议各方协商确定，转让方一拟转让股权的转让价格为人民币13,368.15万元；转让方二拟转让股权的转让价格为人民币2,395.87万元；转让
方三拟转让股权的转让价格为人民币1,463.08万元。
3、转让款的支付
（1）支付方式：现金；
（2）本次交易交割的下述先决条件均已满足或由钢联科技豁免的情况下，钢联科技应于本次交易交割的各先决条件均已满足之后五个工作日内向转让方一支付股权转让价款13,368.15万元；向转让方二支付股权转让价款50%，即1,197.935万元，向转让方三支付股权转让价款50%，即731.54万元，待隆众资讯公司注册地的工商登记机关受理隆众资讯就本次股权转让递交的变更登记文件，且钢联科技收到转让方二、转让方三提交的在隆众资讯注册地完税证明之日起二十个工作日内支付给转让方二、转让方三剩余50%股权转让款。本次协议约定的先决条件具体如下：
1)不存在限制、禁止或取消本次股权转让的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令；
2)标的公司股东会做出有关同意本次股权转让的股东会决议；
3)上海钢联及钢联科技就本次股权转让事宜完成必要的内部审批程序，即上海钢联完成董事会和股东大会审议并通过本次股权转让的议案、钢联科技完成股东决定；
4)各方顺利完成本协议的所有法律文件的签署。
5）尽管有上述约定，转让方二同意，钢联科技在对转让方二支付本次股权转让款项时暂扣200万元，同时，鉴于转让方二作为隆众资讯子公司上海志商电子商务有限公司（简称“上海志商”）的法人代表、第一大股东之实际控制人，在本协议签署生效后，转让方二承诺立即启动对上海志商的清算注销事宜，并需在2024年10月30日前完成工商注销登记，在取得工商注销登记完成文件后10个工作日内，钢联科技一次性全额无息支付暂扣款。上海志商无论基于何种原因未能按时完成清算注销，转让方二同意以不低于200万元的对价受让隆众资讯所持有的全部上海志商股权份额，对此转让方二无任何异议。
（三）工商登记
本次股权转让的登记和备案手续由标的公司办理，其他各方予以必要的配合。各方应相互提供根据本条进行的任何申请或其他登记和备案所要求的所有信息。
（四）协议的生效条件
本协议经各方签订之日起成立，并于上海钢联、钢联科技股东批准后生效。
六、本次对外投资的目的、存在的风险以及对公司的影响
1、本次对外投资的目的
隆众资讯作为公司重要的控股子公司，主要从事能化领域产业数据服务业务，在该细分领域有稳定的市场份额以及客户基础。公司是全球领先的大宗商品及相关产业数据服务商之一。根据公司产业数据服务快速扩张的发展战略，公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金加大对能化版块的投资，符合公司的总体战略布局，有利于巩固和提升综合竞争力，确保企业在未来能持续做大做强。
2、本次对外投资的风险
隆众资讯在未来经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、资金管理、经营管理等多方面因素的影响，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次对外投资对公司的影响
本次对外投资资金来源为公司的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变更，本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。本次对外投资，将有利于提升公司产业数据服务综合实力，符合公司“百链成纲·千帆竞发”的发展战略，对公司的发展具有积极意义。
七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除了本次关联交易外，公司与星商投资累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、审议程序
公司于2024年4月8日召开第六届董事会第四次会议审议本议案，关联董事姚媛、陈春林、操宇回避表决，其他非关联董事一致同意了本议案，同日公司召开的第六届监事会第四次会议，关联监事翁晴回避表决。
公司独立董事专门会议就本议案进行了审议：公司本次关联交易事项属于公司正常投资行为，符合公司发展战略，遵循公平合理原则，不会对公司的正常运
作和业务发展造成不良影响。在基于双方协商的前提下自愿达成，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本次公司对外投资暨关联交易的事项，并同意提交董事会审议。
九、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、股权转让协议。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会2024年4月10日