证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2024-003
山东太阳纸业股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第八届董事会第二十一次会议于2024年3月28日以电话、电子邮件等方式发出通知，会议于2024年4月8日在公司会议室以现场方式召开。
2、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。
3、本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决：
（一）审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
太阳纸业《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”。
公司独立董事李耀先生、徐晓东先生、王晨明女士分别向董事会提交了《太阳纸业第八届董事会独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。独立董事的述职报告全文刊登在2024年4月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2023年年度报告全文及其摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。太阳纸业《2023年年度报告》全文刊登在2024年4月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。太阳纸业《2023年年度报告摘要》详见刊登在2024年4月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2024-004。本议案已经公司董事会审计委员会2023年年度会议审议通过。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。太阳纸业《2023年度财务决算报告》刊登在2024年4月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案已经公司董事会审计委员会2023年年度会议审议通过。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。根据《公司章程》及《公司未来三年分红回报规划（2021-2023年）》的相关规定，经综合考虑公司发展资金需求及对投资者回报等因素，提出以下利润分配预案：
以公司总股本2,794,573,119股为基数，向可参与分配的股东每 10 股派现金红利3元（含税），现金红利分配总额为838,371,935.70元。本次股利分配后未分配利润余额结转以后年度分配。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。此方案公布之日至实施期间，若公司总股本发生变化，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数进行利润分配，每股分配额度保持不变。
本预案需提请公司2023年年度股东大会审议。股东大会决议与本预案有不一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。
《关于2023年度利润分配预案的公告》详见2024年4月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中
国证券报》上的公告，公告编号为2024-005。
（六）审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。太阳纸业《2023年度内部控制自我评价报告》和《董事会对2023年度内部控制自我评价报告的意见》刊登在2024年4月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。本议案已经公司董事会审计委员会2023年年度会议审议通过。
（七）审议通过了《公司2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。太阳纸业《2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》刊登在2024年4月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。本议案已经公司董事会战略与ESG委员会2024年第一次会议审议通过。
（八）逐项审议通过了《关于公司及控股子公司2024年度日常关联交易额度及协议的议案》。
1、审议通过了《关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李洪信先生、李娜女士回避了该议案的表决。
2、审议通过了《关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李洪信先生、李娜女士回避了该议案的表决。
3、审议通过了《关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李洪信先生、李娜女士回避了该议案的表决。
4、审议通过了《关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事李洪信先生、李娜女士回避了该议案的表决。
5、审议通过了《关于与广西太阳纸业纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李洪信先生、李娜女士回避了该议案的表决。本议案详见2024年4月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2024-006。
该议案已经公司董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案详见2024年4月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2024-007。本议案已经公司董事会审计委员会2023年年度会议审议通过。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于投资建设广西南宁林浆纸一体化技改及配套产业园（二期）项目的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案详见2024年4月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2024-008。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案详见2024年4月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2024-009。
本议案已经公司董事会审计委员会2023年年度会议审议通过。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司《关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》刊登在2024年4月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案已经公司董事会审计委员会2023年年度会议审议通过。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。公司独立董事李耀先生、徐晓东先生、王晨明女士回避了该议案的表决。《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》刊登在2024年4月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（十四）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规等的规定，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订并办理工商变更登记。
修订后的太阳纸业《公司章程》及 修 订 对 照 表刊登在2024年4月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
修订后的太阳纸业《关联交易管理办法》刊登在2024年4月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。修订后的太阳纸业《募集资金管理制度》刊登在2024年4月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。修订后的太阳纸业《对外投资管理制度》刊登在2024年4月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于修订公司<分红管理制度>的议案》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。修订后的太阳纸业《分红管理制度》刊登在2024年4月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于制定公司<未来三年分红回报规划（2024-2026年）>的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
太阳纸业《未来三年分红回报规划（2024-2026年）》刊登在2024年4月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
修订后的太阳纸业《总经理工作细则》刊登在2024年4月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（二十一）审议通过了《关于修订公司<子公司管理制度>的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
修订后的太阳纸业《子公司管理制度》刊登在2024年4月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（二十二）审议通过了《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。修订后的太阳纸业《对外担保管理制度》刊登在2024年4月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（二十三）审议通过了《关于修订公司<内部审计制度>的议案》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。修订后的太阳纸业《内部审计制度》刊登在2024年4月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（二十四）审议通过了《关于修订公司<独立董事年报工作制度>的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
修订后的太阳纸业《独立董事年报工作制度》刊登在2024年4月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（二十五）审议通过了《关于修订公司<外部信息使用人管理制度>的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
修订后的太阳纸业《外部信息使用人管理制度》刊登在2024年4月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（二十六）审议通过了《关于修订公司<重大信息内部报告制度>的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
修订后的太阳纸业《重大信息内部报告制度》刊登在2024年4月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（二十七）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次董事会会议决议于2024年5月20日下午14：00召开2023年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
本议案详见2024年4月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2024-010。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；
2、公司董事会对内部控制自我评价报告的意见；
3、公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见；
4、公司董事会审计委员会2023年年度会议决议；
5、公司董事会战略与ESG委员会2024年第一次会议决议；
6、公司董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会二○二四年四月十日