光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“莱茵生物”或“公司”）非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等文件的要求，对桂林莱茵生物科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计情况进行了核查，并发表如下核查意见。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、莱茵生物及下属部分子公司根据日常经营需要，2024年度预计与桂林君实投资有限公司（以下简称“君实投资”，原桂林莱茵康尔生物技术有限公司）、桂林风鹏生物科技有限公司（以下简称“风鹏生物”）发生日常关联交易，交易内容为办公场地租赁业务及商品销售业务。2023年度实际发生日常关联交易总额为969.53万元，预计2024年度与关联方发生的日常关联交易总额为不超过2,150.00万元。
2、2024年4月9日，公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事秦本军先生、谢永富先生已回避表决。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项在董事会审批权限内，不需要提交股东大会审批。本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度 合同签订金额或预计金额 | 2024.01.01 至披露日已发生金额 | 2023年度发生额 |
| 向关联方租赁房屋 | 君实投资 | 公司及各子公司办公、仓库租赁 | 市场定价 | ≤150 | 35.85 | 128.32 |
| 向关联方销售商品 | 风鹏生物 | 莱茵生物向风鹏生物销售商品 | 市场定价 | ≤2,000 | 110.52 | 841.21 |
| 合 计 | ≤2,150 | 146.37 | 969.53 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年度实际发生金额 | 2023年度合同签订金额或预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联方租赁房屋 | 君实投资(出租方) | 莱茵生物及各子公司租赁君实投资办公场所、仓库 | 128.32 | ≤160 | 43.15% | -19.80% | 2023年3月29日，《关于2023年度日常关联交易预计的公告》(2023-013)，披露于巨潮资讯网 |
| 关联方租赁房屋 | 桂林锐德 | 桂林锐德租赁莱茵生物办公场所（公司为出租方） | 42.87 (反向交易) | ≤45 (反向交易) | 100% | -4.73% | 未达披露标准 |
| 接受关联方提供的劳务 | 莱茵生物向桂林锐德采购提取物、食品、保健食品及其原料、辅料的检测认证服务。 | 411.54 | ≤750 | 89.04% | -45.13% | 2023年3月29日，《关于2023年度日常关联交易预计的公告》(2023-013)，披露于巨潮资讯网 | |
| 向关联方销售商品 | 风鹏生物 | 莱茵生物向风鹏生物销售商品 | 841.21 | ≤2,500 | 0.56% | -66.35% | 2023年3月29日，《关于2023年度日常关联交易预计的公告》(2023-013)，披露于巨潮资讯网 |
| 合 计 | 1,381.07 | 3,410 | - | -59.50% | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计 | 2023年度，公司日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因： 1、2023年度，公司向桂林锐德采购的检测认证服务业务金额较预计差额45.13%，主要系公司检测业务转由自有检测实验室自主完成，向外委托检测认证业务量逐渐减少。 | ||||||
| 存在较大差异的说明 | 2、公司在预计2023年与风鹏生物日常关联交易额度时是基于风鹏生物经营需要和业务开展进度进行判断，以与关联方可能发生的业务上限金额进行预计，但实际发生额主要根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在差异。 以上与关联方实际发生的关联交易与年初预计金额有差异，均属于正常经营情况，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会在召集、召开及做出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司业务开展实际情况，2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在影响上市公司和中小股东利益的情形。 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）桂林君实投资有限公司
1、基本情况
公司名称：桂林君实投资有限公司统一社会信用代码：914503220543516662成立日期：2012年09月06日住所：临桂区临桂镇西城南路秧塘工业园法定代表人：蒋小三注册资本：1,000万人民币营业期限：2012年09月06日至2032年09月05日经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；市政设施管理；园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务；房地产咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；物业管理；酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品批发；日用品销售；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水力发电；建设工程施工；住宅室内装饰装修；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；房地产开发经营；旅游业务；林木种子生产经营；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、财务数据：截至2023年12月31日，君实投资总资产108,959.15万元，净资产31,499.66 万元；2023年度，君实投资的营业收入为512.40万元，净利润为-581.12万元，以上数据未经审计。
3、与公司的关联关系
君实投资为公司关联法人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，君实投资属于公司关联方。
4、履约能力分析
君实投资系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，经营正常，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约能力。
（二）桂林风鹏生物科技有限公司
1、基本情况
公司名称：桂林风鹏生物科技有限公司
统一社会信用代码：91450322MA7AELX371
成立日期：2021年08月19日
住所：临桂区临桂镇西城南路
法定代表人：王晶
注册资本：1,000万人民币
营业期限：2021年08月19日至无固定期限
经营范围：一般项目：生物饲料研发；生物基材料制造；生物化工产品技术研发；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；饲料原料销售；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；国内贸易代理；货物进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药生产；兽药经营；食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、财务数据：截至2023年12月31日，风鹏生物的资产总额146.74万元，净资产-102.75万元。2023年度，风鹏生物营业收入925.83万元，净利润-85.67万元，以上数据未经审计。
3、与公司的关联关系
风鹏生物为公司关联自然人担任高级管理人员的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，风鹏生物属于公司关联方。
4、履约能力分析
经查询“中国执行信息公开网”，风鹏生物系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，经营正常，不是失信被执行人，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约能力。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
（一）公司及子公司向关联方租赁办公场所
公司及下属部分子公司因日常办公需要，向君实投资租赁办公场地。各方根据相关法律法规的要求、公允的市场价格，分别签署2024年度《办公场地租赁合同》，合同经双方单位盖章、代表签字后生效。合同中约定的金额为租赁费及物业服务费两项费用（含税），水电费用另结算，公司于每月15日前支付当月场地租赁费及物业费到君实投资指定收款账户，君实投资在收到款项十个工作日内提供上述费用的相关票据。
（二）公司向关联方销售商品
公司基于日常经营及业务发展的需要，拟向风鹏生物进行植物提取物产品的销售，双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则进行交易，交易协议由公司与风鹏生物根据实际发生的业务情况在预计金额范围内签署，交易价格将参照市场价格由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时进行相应调整，付款安排和结算方式均参照市场情况按双方约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
1、公司及下属部分子公司向君实投资租赁办公场所
公司及下属部分子公司根据日常经营及发展的需要，为保证业务运营的持续稳定，避免不必要的搬迁成本，拟继续向君实投资租赁办公场地。
2、公司向风鹏生物销售商品
风鹏生物专门从事饲用植物提取物产品的推广应用，其管理团队在动物饲料领域具备丰富的研发经验及行业资源，与风鹏生物开展植物提取销售交易，系公司开展生产经营活动的需要，有利于拓展公司销售渠道，推动公司的业务发展与经营业绩的提升。
（二）对公司的影响
公司预计的2024年度日常关联交易均为公司正常经营及长期发展所需，符合公司的实际经营和发展的需要，交易双方合作情况良好，定价原则公允，收付款条件合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。预计上述日常关联交易将会持续，但不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不存在因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事的审核意见
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》《关联交易规则》等有关规定，公司独立董事于2024年4月7日召开了2024年第一次独立董事专门会议，全票审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
独立董事审核意见：经审查，我们认为公司2024年度日常关联交易预计符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》《关联交易规则》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第三十一次会议审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事秦本军、谢永富先生需要回避表决。
六、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了莱茵生物2024年关联交易预计相关的董事会、监事会议案及独立董事发表的意见、关联交易协议等资料。莱茵生物2024年关联交易预计事项已经公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十六次会议及2024年第一次独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，决策程序合
法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。上述日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响。综上所述，光大证券对公司 2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
韦 东 杨小虎
保荐机构：光大证券股份有限公司（加盖保荐机构公章）
2024年 月 日