光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“莱茵生物”或“公司”）非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）等有关规定，对莱茵生物截至2023年12月31日的募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2843号文《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。本次非公开发行人民币普通股（A股）165,470,085股，发行价为每股人民币5.85元，本次发行共募集资金967,999,997.25元，扣除各项不含税发行费用6,890,066.13元后，募集资金净额为961,109,931.12元。
上述募集资金已于2022年8月18日到位，募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具”致同验字（2022）第450C000482号《验资报告》”。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2022年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目4,237.33万元，尚未使用募集资金金额为91,921.52万元（其中募集资金专户存储累计利息47.86万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2023年度，公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募投项目38,977.65万元。截至2023年12月31日，募集资金累计投入43,214.98万元，尚未使用的募集资金金额为54,315.98万元（其中闲置募集资金暂时补充流动资金50,000.00万元，4,315.98万元存放于募集资金专户中），已计入募集资金专户利息收入1,419.97万元（其中2022年度利息收入47.86万元）。
二、莱茵生物募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，于2022年10月对《桂林莱茵生物科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）进行了修订。该管理制度已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，公司开设了募集资金专户，对募集资金进行专户存储，并于2022年8月与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“专户管理协议”），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。报告期内，公司严格按照专户管理协议的规定，存放和使用募集资金，协议各方在募集资金的使用过程中严格按照协议的约定履行相关职责，不存在未履行义务的情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 桂林莱茵生物科技股份有限公司 | 桂林银行股份有限公司临桂支行 | 660000001051700069 | 募集资金专户 | 41,906,055.56 |
| 广西桂林漓江农村合作银行朝阳支行 | 360612010114406416 | 募集资金专户 | 872,978.50 |
| 桂林莱茵健康科技有限公司 | 桂林银行股份有限公司临桂支行 | 660000014782200028 | 募集资金专户 | 380,766.26 |
| 合 计 | 43,159,800.32 | |||
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1,419.97万元（其中2022年度利息收入47.86万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：2023年度募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《桂林莱茵生物科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件、公司制度的有关规定进行募集资金存放、使用及管理，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对桂林莱茵生物科技股份有限公司编制的《桂林莱茵生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》进行了专项审核，并出具了《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，《桂林莱茵生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构的主要核查工作
报告期内，保荐代表人亲自或安排人员通过现场检查、与管理层沟通、资料审阅等多种方式，对莱茵生物募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金项目银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
八、保荐机构核查工作及核查意见
经核查，光大证券认为，截至2023年12月31日，莱茵生物2023年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：2023年度募集资金使用情况对照表
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表：
单位：万元
| 募集资金总额 | 96,800.00 | 本年度投入募集资金总额 | 38,977.65 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | － | 已累计投入募集资金总额 | 43,214.98 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | － | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | － | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 投资总额(1) | 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 甜叶菊专业提取工厂建设项目 | 否 | 73,001.65 | 73,001.65 | 35,629.68 | 39,867.01 | 54.61% | 2024年12月18日 | - | - | 否 | ||
| 莱茵天然健康产品研究院建设项目 | 否 | 23,800.00 | 23,800.00 | 3,347.97 | 3,347.97 | 14.07% | 2025年12月18日 | - | - | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 96,801.65 | 96,801.65 | 38,977.65 | 43,214.98 | － | － | － | － | － | ||
| 合计 | － | 96,801.65 | 96,801.65 | 38,977.65 | 43,214.98 | － | － | － | － | － | ||
| （分具体项目） | 不适用。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点、实施主体变更情况 | 公司于2023年3月27日召开了第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于将部分募投项目实施主体变更为全资子公司的议案》，同意将募投项目“莱茵天然健康产品研究院建设项目”实施主体，由莱茵生物变更为全资子公司桂林莱茵健康科技有限公司。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年9月19日召开了第六届董事会第十七次和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金43,953,621.74元（其中置换预先已投入募集资金投资项目“甜叶菊专业提取工厂建设项目”的自筹资金42,063,555.61元，置换预先已投入发行费用1,890,066.13元）。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换事项出具了《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证 | |||||||||||
| 报告》（致同专字（2022）第450A015410号）。 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、公司于2022年9月19日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证本次募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额度不超过人民币6亿元，期限自本次董事会决议作出之日起不超过12个月，上述额度在决议有效期内可循环使用。截至2023年9月19日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金52,892.60万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并已将上述闲置募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 2、公司于2023年9月20日召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证本次募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用部分闲置募集资金不超过5亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议作出之日起不超过12个月，上述额度在决议有效期内可循环使用。截至2023年12月31日，公司已使用募集资金暂时补充流动资金的金额为50,000万元，使用期限未超过12个月。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理的情况 | 公司于2022年9月19日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金适时进行现金管理，用于购买商业银行发行的协议存款、定期存款及结构性存款等安全性高、流动性好的产品，额度不超过人民币6亿元，期限不超过12个月。 截至2023年9月29日，公司购买的定期存款产品已全部到期赎回，实际收益合计为1,214.99万元，未超过董事会授权使用的现金管理额度和期限。上述用于进行现金管理的部分闲置募集资金及理财收益已归还至募集资金专户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司尚未使用募集资金余额为543,159,800.32元，其中使用募集资金暂时补充流动资金金额为500,000,000.00元，43,159,800.32元存放于募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
韦 东 杨小虎
保荐机构：光大证券股份有限公司
（加盖保荐机构公章）
2024年 月 日