证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2024-019
桂林莱茵生物科技股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”） 关于召开第六届董事会第三十一次会议的通知于2024年3月28日以短信、即时通讯工具及电子邮件的方式发出，会议于2024年4月9日上午9：00在公司四楼会议室以现场方式召开。本次会议应参与表决董事7名，实参与表决董事7名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长秦本军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：
1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度总经理工作报告》；
与会董事认真听取了公司总经理秦本军先生代表公司经营管理层所作的2023年度公司各项工作计划的执行情况报告，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观真实地反映了经营管理层2023年度的主要工作和公司整体运作情况。
2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度董事会工作报告》；[该议案需提交2023年度股东大会审议]
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。《2023年度董事会工作报告》及《2023年度独立董事述职报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度报告全文及摘
要》；[该议案需提交2023年度股东大会审议]上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《桂林莱茵生物科技股份有限公司2023年度报告》以及刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《桂林莱茵生物科技股份有限公司2023年度报告摘要》（公告编号：2024-018）。
4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度财务报告》；[该议案需提交2023年度股东大会审议]公司合并报表范围内实现营业总收入1,493,929,546.69元，较2022年度增长
6.65%，实现利润总额116,362,583.36元，较2022年度下降51.18%；实现归属于上市公司股东的净利润为82,510,982.99元，较2022年度下降53.84%。
上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告致同审字（2024）第450A007399号。
5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度利润分配预案》；
[该议案需提交2023年度股东大会审议]
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润82,510,982.99元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金10,852,375.30元，2023年初公司合并报表未分配利润805,183,666.64元，2023年末公司合并报表口径可供股东分配利润为802,643,591.83元（每10股未分配利润10.8175元）。
在充分考虑公司生产经营情况、财务水平、盈利能力及未来发展战略规划下，为建立对投资者持续稳定的回报机制，积极执行公司利润分配政策，与全体股东分享公司的经营成果，董事会制定2023年度利润分配预案如下：
以公司现有总股本741,986,825股扣除公司回购专用账户中的股份数为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2024年3月31日，公司回购专用账户持有股份数为7,992,071股，在扣除该等股份后，预计本次利润分配将派发现金红利共计146,798,950.80元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入以后年度。
如自2024年4月1日至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激
励行权等原因导致公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，对现金分红总金额进行相应调整。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度利润分配预案》（公告编号：2024-021）。
6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度社会责任报告》；具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《桂林莱茵生物科技股份有限公司2023年度社会责任报告》。
7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信的议案》；[该议案需提交2023年度股东大会审议]根据公司持续生产经营的需要，保证公司及控股子公司日常经营活动的资金需求，2024年度公司拟以公司或控股子公司名义向金融机构申请不超过人民币（外币按汇率换算）12亿元额度的综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准，不包括此前已经发生并存续的借款），担保方式为包括但不限于以本公司、全资及控股子公司的资产（含公司持有的桂林银行股份有限公司股权）提供质押、抵押及保证担保等。为提高授信事项的审批效率，保障资金的合理使用，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限至2024年度股东大会召开日为止。
8、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度内部控制自我
评价报告》；
公司结合行业特点、公司规模及生产经营实际情况需要，制定并有效执行公司《内部控制制度》，健全公司内部控制组织机构，保障公司业务活动的正常进行，防范运营风险，保护公司的资产安全和完整，公司内部审计部门人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用；公司内部控制体系的建设得到完善，公司内部控制总体上不存在重大缺陷。符合国家有关法律法规及《公司章程》的要求。公司《2023年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，致同会计师事务所（特殊普通
合伙）受公司委托，对公司内部控制进行了专项审计，并出具了致同审字（2024）450A007412号《内部控制审计报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
9、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；[该议案需提交2023年度股东大会审议]
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，光大证券股份有限公司发表了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行鉴证，并出具了致同专字（2024）第450A005469号鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-025）。
10、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
董事会认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023 年度的审计机构，在年度审计过程当中，认真履行审计职责，审计行为规范，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出了良好的职业操守和专业能力，出具的审计报告客观、完整、清晰，较好的完成了公司2023年度审计的各项工作。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
11、会议审议《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2024年度薪酬方案的议案》；本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。[该议案需提交2023年度股东大会审议]
12、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；[关联董事秦本军先生、谢永富先生回避表决]
2024年，公司及下属部分子公司因日常经营需要，拟与关联方桂林君实投资有限公司发生日常关联交易，交易内容为办公场地与仓库的租赁业务；拟与关联方桂林风鹏生物科技有限公司发生日常关联交易，交易内容为植物提取物的销售业务。
本次关联交易预计事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-022）。
13、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》；
为满足子公司经营及业务发展的需要，董事会同意为全资子公司桂林莱茵健康科技有限公司和控股子公司成都华高生物制品有限公司向金融机构申请综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等）分别提供不超过人民币（外币按汇率换算）10,000万元和10,000万元额度的担保，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准。
本次担保有利于保障公司持续、稳健发展，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。本次担保的对象均为公司合并报表范围内的子公司，财务状况和偿债能力较好，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。
为确保资金需求，提高担保事项的审批效率，董事会同意授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限为自本次董事会审议通过之日起一年内有效。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-023）。
14、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》；[该议案需提交2023年度股
东大会审议]
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度财务和内控审计机构期间，严格遵守中国注册会计师独立审计准则等相关规定，工作勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计要求，公允合理的发表审计意见，较好地完成了公司年度审计业务。为保持审计工作地连续性，经审计委员会提议，董事会同意续聘
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，审计费用拟为80万元（其中，财务报告审计费用为55万元，内部控制审计费用25万元）。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：
2024-024）。
15、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。[该议案需提交2023年度股东大会审议]
因公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中2名激励对象已离职，其不再具备激励对象资格，根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，公司于2023年12月25日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案，同意公司对该2名激励对象所获授但尚未解除限售的9.56万股限制性股票进行回购注销。公司注册资本从人民币742,082,425元减少至741,986,825元，股本总数减少至741,986,825股。
公司根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定修订了《公司章程》，实际修订内容以工商部门最终登记为准。
修订后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。[独立董事王若晨、刘红玉、李雷回避表决]
公司独立董事就其本人独立性情况予以自查并向董事会提交了自查报告，公司董事会审议了相关报告，认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
17、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2023年度证券投资情况专项说明》。公司董事会对公司 2023年度证券投资情况进行了认真核查，认为公司严格按照相关法律法规及规章制度要求进行证券投资操作，未存在有违反相关法律法规及公司规章制度的行为，并出具了《董事会关于2023年度证券投资情况专项说明》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于2023年度证券投资情况专项说明》。
18、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》。
公司董事会同意于2024年5月6日下午15:00在公司四楼会议室召开2023年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-026）。
三、备查文件
1、第六届董事会第三十一次会议决议；
2、2024年第一次独立董事专门会议；
3、2024年董事会审计委员会第1次会议决议。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月十日