国投证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司收购黄山富乐新能源科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”或“公司”） 向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，就公司收购黄山富乐新能源科技有限公司（以下简称“富乐新能源”）2023年度业绩承诺完成情况进行了核查，具体情况如下：
一、业绩承诺情况
根据公司与富乐新能源原股东于2021年2月25日签订的《股权转让协议》，公司以每股6元受让王春霞持有的富乐新能源451.35万元出资额，即45.135%股权,以每股6元受让黄山亘乐源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称亘乐源）持有的富乐新能源58.65万元出资额，即5.865%股权。转让协议中约定富乐新能源在业绩承诺期间应实现经公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“承诺扣非净利润”）2021年度、2022年度、2023年度分别不低于800.00万元、960.00万元及1,150.00万元，三个年度实现扣非净利润累计不低于2,910.00万元（以下简称“承诺累计扣非净利润”）。
如2021-2023年度业绩不达标，则富乐新能源原股东需按不足部分的比例金额人民币赔偿给公司。赔偿方式如下：
补偿金额（万元）=（1-实现扣非净利润/承诺累计扣非净利润）*100%*3060万元
富乐新能源原股东须在2024年的第一个季度内将补偿金额缴入公司账户。延迟缴入，按照每天1万元进行赔偿，直至将业绩不达标款缴清为止。
2021年12月14日，富乐新能源召开股东会并通过决议，同意富乐新能源
注册资本由1,000.00万元增至5,000.00万元，全体股东同比例增资；
2022年6月2日，公司分别与王春霞、亘乐源签署《股权转让协议书》，公司收购其尚未实缴出资的增资股权并单方面增资。本次增资后，公司对富乐新能源的持股比例提升至90.20%。本次增资后富乐新能源无需支付相关资金成本，出于公平核算的原则，各方补充约定富乐新能源自2022年6月增资后，至2023年12月31日业绩承诺期内，其存款（包括保证金账户）或购置理财产生的相关收益（税后）均在计算富乐新能源承诺业绩完成情况时予以扣除。
二、业绩承诺完成情况
富乐新能源2021年度经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）1,068.22万元，超过承诺数268.22万元，实现当年业绩承诺金额的比例为133.53%。
富乐新能源2022年度经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）1,153.53万元，扣除2022年6月增资后至2022年12月31日其存款（包括保证金账户）或购置理财产生的相关收益（税后）87.98万元，实现2022年度承诺业绩1,065.56万元，超过承诺数105.56万元，实现当年业绩承诺金额的比例为111.00%。
富乐新能源2023年度经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）9,628.68万元，扣除2023年度存款（包括保证金账户）或购置理财产生的相关收益（税后）419.74万元，实现2023年度承诺业绩9,208.94万元，超过承诺数8,058.94万元，实现当年业绩承诺金额的比例为
800.78%。
富乐新能源2021-2023年度经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）合计11,850.43万元，扣除2022年6月增资后至2023年12月31日其存款（包括保证金账户）或购置理财产生的相关收益（税后）507.72万元，累计实现承诺业绩11,342.71万元，超过承诺数8,432.71万元，实现业绩承诺金额比例389.78%，富乐新能源原股东无需进行补偿。
三、保荐机构核查意见
国投证券通过查阅《股权转让协议》、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的《关于黄山富乐新能源科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为：黄山富乐新能源科技有限公司2023年已完成业绩承诺。（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司收购黄山富乐新能源科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙海旺 郑云洁
国投证券股份有限公司
2024年 4 月 8 日