国投证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司
2023年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：国投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：星帅尔（002860） |
| 保荐代表人姓名：孙海旺 | 联系电话：021-55518394 |
| 保荐代表人姓名：郑云洁 | 联系电话：021-55518391 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 在持续督导期内，每月由银行抄送对账单，2023年度现场查询1次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 无 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 1次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 3次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年12月28日 |
| （3）培训的主要内容 | 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 公司原实际控制人为楼月根、楼勇伟父子，星帅尔投资为实际控制人的一致行动人。2023年12月5日公司控股股东、实际控制人之一楼月根先生因病逝世，公司于2023年12月7日对上述事项进行了信息披露。楼月根先生所持的公司股份及可转换公司债券将按相关法律法规办理相关手续，公司将根据后续事项进展情况及时履行信息披露义务。公司董事、监事及高级管理人员正常履职，公司各项经营业务活动正常开展。 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 配合良好 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司实际控制人之一楼勇伟，星帅尔投资 | 自愿锁定股份及减持意向的承诺 | 是 | 不适用 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司控股股东、实际控制人之一楼月根 | 自愿锁定股份及减持意向的承诺 | 是 | 不适用 |
| 首次公开发行 | 持有公司股份的董事和 | 自愿锁定股份及减 | 是 | 不适用 |
| 或再融资时所作承诺 | 高级管理人员：楼勇伟，卢文成，孙华民（已届满离任） | 持意向的承诺 | ||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 楼月根 | 自愿锁定股份及减持意向的承诺 | 是 | 不适用 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 持有公司股份的监事：夏启逵（已届满离任） | 自愿锁定股份及减持意向的承诺 | 是 | 不适用 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 实际控制人之一楼勇伟 | 稳定股价的承诺 | 是 | 不适用 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司控股股东、实际控制人之一楼月根 | 稳定股价的承诺 | 是 | 不适用 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 除楼月根、楼勇伟以外的其他董事（不含独立董事）及高级管理人员：卢文成，高林锋，陆群峰，孙海，孙建 | 稳定股价的承诺 | 是 | 不适用 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 孙华民（已届满离任） | 稳定股价的承诺 | 是 | 不适用 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司实际控制人之一楼勇伟、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 | 避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司实际控制人之一楼月根 | 避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司实际控制人之一楼勇伟、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 | 关于规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司实际控制人之一楼月根 | 关于规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 实际控制人之一楼勇伟 | 关于保证公司填补即期回报措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司控股股东、实际控制人之一楼月根 | 关于保证公司填补即期回报措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司董事、高级管理人员 | 关于保证公司填补即期回报措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司实际控制人楼月根、楼勇伟 | 关于是否参与本次可转债发行认购的承诺 | 是 | 不适用 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 持有公司5%以上股东星帅尔投资 | 关于是否参与本次可转债发行认购的承诺 | 是 | 不适用 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员 | 关于是否参与本次可转债发行认购的承诺 | 是 | 不适用 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司独立董事 | 不参与本次可转债发行认购的承诺 | 是 | 不适用 |
| 股权激励承诺 | 星帅尔 | 不为激励对象提供财务资助的承诺；无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 | 是 | 不适用 |
| 股权激励承诺 | 2022年限制性股票激励计划激励对象 | 无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司2023年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
孙海旺 郑云洁
国投证券股份有限公司
2024年 4 月 8 日