股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2024-018债券代码：127087 债券简称：星帅转2
杭州星帅尔电器股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司）第五届董事会第十一次会议于2024年3月29日以书面方式发出通知，并于2024年4月8日以现场方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长楼勇伟先生召集和主持，公司董事会秘书、监事及高管列席会议。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议以举手表决的方式表决通过如下议案：
（一）审议通过《2023年年度报告全文及其摘要》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。
《2023年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2024-020），《2023年年度报告摘要》同时登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2024-021）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
公司《2023年度董事会工作报告》和《独立董事2023年度述职报告》具体内容详见巨潮资
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。与会董事认真听取了公司董事长、总经理楼勇伟先生的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司2023年度整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会、监事会的各项决议，公司整体经营状况良好。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度总经理工作报告》。
（四）审议通过《关于2023年度利润分配的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
董事会拟定公司2023年度利润分配方案如下：以306,515,037股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），共派发现金30,651,503.70元；送红股0股（含税）；不以资本公积金转增股本。
鉴于目前公司处于可转换公司债券（以下简称“星帅转2”）转股期，截至未来实施分配方案时的股权登记日，如因“星帅转2”转股导致公司总股本发生变动，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，保持每10股派发现金红利1.00元（含税）不变，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《2023年度财务决算报告》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。
公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-023）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。
《2023年度内部控制自我评价报告》、会计师出具的内部控制审计报告、保荐机构出具的核查意见等具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（八）审议《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
表决情况：0 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议表决。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十）审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
（十一）审议通过《审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
（十二）审议通过《关于黄山富乐新能源科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。富乐新能源2023年度经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）9,628.68万元，扣除2023年度存款（包括保证金账户）或购置理财产生的相关收益（税后）419.74万元，实现2023年度承诺业绩9,208.94万元，超过承诺数8,058.94万元，实现当年业绩承诺金额的比例为800.78%。
富乐新能源2021-2023年度经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）合计11,850.43万元，扣除2022年6月增资后至2023年12月31日其存款（包括保证金账户）或购置理财产生的相关收益（税后）507.72万元，累计实现承诺业绩11,342.71万元，超过承诺数8,432.71万元，实现业绩承诺金额比例389.78%，富乐新能源原股东无需进行补偿。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于黄山富乐新能源科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明公告》（公告编号：2024-025）。
会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《上市公司章程指引》（2023年修订）以及公司自身经营发展需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关工商登记备案事宜，《公司章程》修订的内容以浙江省市场监督管理局最终备案登记的内容为准。具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-026）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司拟变更“年产2GW高效太阳能光伏组件建设项目”的实施方式，本次变更前方案为公司将募集资金38,500万元以借款方式提供给募投项目实施主体星帅尔光伏实施项目建设，现拟变更为将募集资金38,500万元以实缴出资10,000万元和借款28,500万元的方式提供给星帅尔光伏实施项目建设，募投项目的其他内容保持不变。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变
更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（公告编号：2024-027）。保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-028）。
会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构出具的专项核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（十六）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司拟于2024年4月30日召开2023年年度股东大会，具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：
2024-029）。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会2024年4月8日