湖北鼎龙控股股份有限公司董事会专门委员会工作细则
第一章 总则第一条 为提高公司董事会决策的科学性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等四个专门委员会，分别负责对公司长期发展战略和重大投资决策，对公司董事及经理人员进行考核并制定薪酬政策，对公司内、外部审计的沟通、监督和审查以及对公司董事和经理人员的选择与提名。董事会专门委员会对董事会负责。
第二条 本工作细则所称董事是指本公司董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 战略委员会
第一节 人员组成
第三条 战略委员会成员由3—5 名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集并主持会议。
第六条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，副组长及其他成员可根据董事会提议另行确定。
第二节 职责权限第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第三节 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面材料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）的企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）的企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第四节 议事规则
第十二条 战略委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条 战略委员会会议表决方式为举手或投票；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三章 薪酬与考核委员会
第一节 人员组成
第二十一条 薪酬与考核委员会成员由3—5 名董事组成，独立董事应当过半数。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第二十三条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十四条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第二十一至第二十三条规定补足委员人数。
第二十五条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第二节 职责权限第二十六条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）审定公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七）董事会授权的其他事宜。
第二十七条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第二十八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第三节 决策程序
第二十九条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的材料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况的资料；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况的资料；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况的资料；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况的资料；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第三十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评的程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第四节 议事规则
第三十一条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第三十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第三十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第三十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第三十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第三十八条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第四十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 审计委员会
第一节 人员组成第四十一条 审计委员会成员由 3—5 名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四十二条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第四十三条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。第四十四条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四十一至第四十三条规定补足委员人数。第四十五条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第二节 职责权限
第四十六条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）指导和监督内部审计部门开展相关内部审计工作；
（五）《公司章程》规定的其他职责。
第四十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方
可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四十八条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第四十九条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第三节 决策程序
第五十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第五十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第四节 议事规则第五十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，临时会议由审计委员会三分之一的委员提议召开。会议应在召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第五十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第五十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第五十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第五十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第五十八条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存。
第五十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第六十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 提名委员会
第一节 人员组成
第六十一条 提名委员会成员由 3—5 名董事组成，独立董事应当过半数。
第六十二条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六十三条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六十四条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第六十一至第六十四条规定补足委员人数。
第二节 职责权限
第六十五条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六十六条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第三节 决策程序
第六十七条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第六十八条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求状况，并行成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则，不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第四节 议事规则
第六十九条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第七十条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第七十一条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第七十二条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第七十三条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第七十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第七十五条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存。
第七十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第七十七条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第七十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。第七十九条 本制度由公司董事会解释、修订，经董事会审议通过后生效实施。第八十条 本制度所有条款由公司董事会负责解释。
2024年4月10日