证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2024-034
湖北鼎龙控股股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月8日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款、修订与制定公司部分制度的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
1、增加注册资本的具体情况：公司2019年股票期权激励计划第三个行权期可行权的股票期权9,628,960份已全部行权完毕，公司股份总数对应增加9,628,960股。因此，公司总股本由936,102,431股变更为945,731,391股。
2、减少注册资本的具体情况：鉴于公司拟将第四期回购股份的用途由“用于股权激励及员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。截至本公告披露日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份7,448,800股，本次注销完成后，公司总股本将由945,731,391股变更为938,282,591股。
鉴于上述股份总数的变动情况，公司拟将公司注册资本由936,102,431元变更为938,282,591元，总股本将由936,102,431股变更为938,282,591股，并对《公司章程》第六条、第十九条进行修订。
二、《公司章程》修订情况
1、根据公司的发展战略，为了更全面、有效地推动公司集团化发展运营，提升公司品牌价值，更好地推动各项业务发展，公司拟根据实际需要及有关规定组建企业集团，并拟对《公司章程》第四条进行修订。
2、根据最新的法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》第三条、第十二条、第十七条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第二十九条、第四十条、第四十一条、第四十八条、第四十九条、第五十条、第五十五条、第七十七条、第七十八条、第八十二条、第八十七条、第九十五条、第一百零四条、第一百零七条、第一百一十条、第一百二十七条、第一百四十五条、第一百五十七条、第一百六十一条、第一百六十二条、第一百六十五条、第一百七十七条、第一百七十九条、第一百八十一条、第一百八十七条进行修订。
三、《公司章程》修订对照表
具体修订内容如下（修改的内容以加粗字体显示）：
| 原《章程》内容 | 修改后的《章程》内容 |
| 第三条 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]99号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股1,500万股，于2010年2月11日在深圳证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 | 第三条 公司于2010年1月20日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]99号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股1,500万股，于2010年2月11日在深圳证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 |
| 第四条 公司注册名称 中文为：湖北鼎龙控股股份有限公司 英文为：HUBEI DINGLONG CO.,LTD | 第四条 公司注册名称 中文为：湖北鼎龙控股股份有限公司 英文为：HUBEI DINGLONG CO.,LTD 企业集团名称：湖北鼎龙控股集团 企业集团简称：鼎龙集团 |
| 第六条 公司注册资本为人民币936,102,431元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 | 第六条 公司注册资本为人民币938,282,591元。 |
| / | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十七条 公司发起人姓名、认购的股份总数和出资时间情况如下： | 第十八条 公司发起人姓名、认购的股份总数、出资方式和出资时间情况如下： 出资方式均为净资产折股 |
| 第十九条 公司目前的股份总数为936,102,431股，每股面值1元，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司目前的股份总数为938,282,591股，每股面值1元，均为人民币普通股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… |
| 第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 第二十五条 公司收购本公司股份可以采取通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司股东持有本公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十一条 公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； …… | 第四十二条 公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… （六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… |
| 第四十八条…… 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第四十九条…… 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包 | 第五十六条 股东大会的通知包 |
| 括以下内容： …… | 括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式； …… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第七十八条…… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选举董事或者监事的人数多于1人，应实行累积投票制。独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； …… | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； …… |
| 第一百一十条 董事会应当确定对 | 第一百一十条 董事会应当确定对 |
| 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （二）除本章程第四十条第（十七）项规定的财务资助事项应提交股东大会审议外，公司提供的其他财务资助应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （三）除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 …… | 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （二）除本章程第四十一条第（十七）项规定的财务资助事项应提交股东大会审议外，公司提供的其他财务资助应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （三）除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 …… |
| 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和交易所报送年度财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和交易所报送半年度财务报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和交易所报送季度财务报告。 上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十二条 公司的利润 | 第一百六十二条 公司的利润分 |
| 分配政策为：…… | 配政策为：…… 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率高于70%或经营性现金流为负数的或公司进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营的其他情形时或法律法规及本章程规定的其他情形，可以不进行利润分配。 |
| 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十九条…… 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上《中国证券报》公告。 | 第一百七十九条…… 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。 |
| 第一百八十一条 …… 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… | 第一百八十一条 …… 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… |
| 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， | 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 |
| 向清算组申报其债权。 …… | 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… |
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理相应的工商变更手续并签署相关法律文件。最终以湖北省市场监督管理局备案核准的内容为准。特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会2024年4月10日