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永泰运:天职业字[2024]24667号-2募集资金使用鉴证报告 下载公告
公告日期:2024-04-10

目 录募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 3

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

报告编号:天职业字[2024]24667-2号永泰运化工物流股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的永泰运化工物流股份有限公司(以下简称“永泰运”)《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、管理层的责任

永泰运管理层的责任是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制《永泰运化工物流股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》,并保证其内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作,以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们获取的证据是充分、适当的,为发表鉴证意见提供了基础。

三、鉴证结论

我们认为,永泰运《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制,在所有重大方面公允反映了永泰运2023年度募集资金的存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供永泰运2023年度报告披露之目的,不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为永泰运2023年年度报告的必备文件,随其他文件一起报送。

募集资金存放与实际使用情况鉴证报告(续)

天职业字[2024]24667-2号[此页无正文]

中国·北京 二○二四年四月八日中国注册会计师:
中国注册会计师:

永泰运化工物流股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定,将本公司2023年度募集资金存放与使用情况报告如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕707号),本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用余额包销方式,向社会公众公开发行普通股(A股)股票2,597万股,发行价为每股人民币30.46元,共计募集资金79,104.62万元,坐扣承销和保荐费用7,367.00万元后的募集资金为71,737.62万元,已由主承销商安信证券股份有限公司于2022年4月26日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除预付承销及保荐费用、审计验资费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费及材料制作费等与发行权益性证券直接相关的发行费用共计4,567.44万元后,公司本次募集资金净额为67,170.18万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2022〕162号)。

(二)本年度使用金额及年末余额

截止2023年12月31日,本公司累计使用募集资金人民币51,238.13万元,其中:以前年度使用29,259.54万元,本年度使用21,978.59万元,均投入募集资金项目。

截止2023年12月31日,本公司累计使用募集资金人民币51,238.13万元,募集资金专户余额为人民币4,602.18万元(含利息收入)、银行理财产品余额12,500.00万元,与实际募集资金净额人民币67,170.18万元的差异金额为人民币1,170.13万元,系募集资金累计利息收入和理财收入扣除银行手续费支出后的净额以及实际发行费用与预估发行费用减少0.65万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《永泰运化工物流股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)于2022年5月5日分别与上海浦东发展银行宁波开发区支行、宁波银行股份有限公司江北支行、中国光大银行股份有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波北仑支行、上海浦东发展银行宁波北仑支行、招商银行股份有限公司宁波北仑支行签订《募集资金三方监管协议》;永泰运公司及全资子公司宁波市永港物流有限公司会同保荐机构安信证券于2022年5月20日与上海浦东发展银行宁波开发区支行签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务;永泰运公司及全资子公司宁波凯密克物流有限公司会同保荐机构安信证券于2022年5月20日与中国光大银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务;永泰运公司及全资子公司香港永泰化工物流有限公司会同保荐机构安信证券于2023年5月8日与交通银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务;永泰运公司及子公司绍兴市上虞浩彩源新材料有限公司会同保荐机构安信证券于2023年6月15日与上海浦东发展银行股份有限公司宁波鄞东支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务;监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

本公司聘请甬兴证券有限公司担任公司2023年度向特定对象发行股票的保荐机构,根据规定,原保荐机构安信证券股份有限公司未完成的对公司首次公开发行股票并上市的持续督导工作由甬兴证券有限公司承接,公司与安信证券股份有限公司以及存放募集资金的各商业银行签署的募集资金监管协议相应终止。鉴于公司保荐机构已发生更换,为规范募集资金的存放、使用和管理,保护投资者权利,根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求,公司于2023年11月会同甬兴证券有限公司分别与交通银行股份有限公司宁波北仑支行、上海浦东发展银行宁波北仑支行、交通银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波鄞东支行 、宁波银行股份有限公司江北支行、中国光大银行股份有限公司宁波分行重新签署了《募集资金三方监管协议》。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日,募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位:人民币元):

存放银行银行账户账号存款方式余额
交通银行股份有限公司宁波北仑支行332006271013000583566活期73.06
宁波银行股份有限公司江北支行40010122001164540活期5,317,326.16
上海浦东发展银行宁波北仑支行94070078801800004859活期62.72
上海浦东发展银行宁波开发区支行94030078801400001216活期12,612,451.69
中国光大银行股份有限公司宁波北仑支行76800188001357880活期4,704,657.12
中国光大银行股份有限公司宁波北仑支行76820188000264239活期798,181.00
上海浦东发展银行宁波开发区支行94110078801400003510活期2,666,498.55
交通银行股份有限公司宁波分行NRA332006271013000809791活期2,223.22
上海浦东发展银行股份有限公司宁波鄞东支行94030078801800001423活期19,920,351.86
合计————46,021,825.38

截至2023年12月31日,公司对闲置募集资金进行现金管理并投资相关理财产品余额125,000,000.00元,募集资金银行账户余额46,021,825.38元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况

本公司截至2023年12月31日变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2变更募集资金投资项目情况表。

(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集

资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。[以下无正文]

附件:1.募集资金使用情况对照表

2.变更募集资金投资项目情况表

永泰运化工物流股份有限公司

2024年4月8日

附件1

永泰运化工物流股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期:2023年12月31日编制单位:永泰运化工物流股份有限公司 金额单位:人民币万元

募集资金总额79,104.62本年度投入募集资金总额21,978.59
报告期内变更用途的募集资金总额10,000.00
累计变更用途的募集资金总额27,180.00已累计投入募集资金总额51,238.13
累计变更用途的募集资金总额比例34.36%
承诺投资项目和 超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.宁波物流中心升级建设项目15,070.835,070.832,118.465,003.4498.672024年4月不适用不适用(尚在建设中)
2.“运化工”一站式可视化物流电商平台项目8,783.268,783.26867.681,062.0912.092025年4月不适用不适用
承诺投资项目和 超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
3.物流运力提升项目6,281.266,281.26927.73927.7314.772024年12不适用不适用(尚在

建设中)
4.化工物流装备购置项目28,034.8310,854.8311,292.4111,292.41100.002024年4月不适用不适用(尚在建设中)
5.补充流动资金9,000.009,000.009,000.15100.00不适用不适用不适用不适用
6.收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权项目[注]17,180.0017,180.00100.00不适用不适用不适用
7.收购绍兴长润化工有限公司100%股权5,000.003,750.003,750.0075.00不适用不适用不适用
8.年产8000吨化学品复配分装及配套储存项目5,000.003,022.313,022.3160.452024年9月不适用不适用(尚在建设中)
承诺投资项目小计67,170.1867,170.1821,978.5951,238.1376.28
超募资金投向
归还银行贷款(如有)
补充流动资金(如有)
超募资金投向小计
合计
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)由于2022年以来监管部门对危化品运力指标的审批速度放缓,公司获得危险品运输车辆的指标不及预期,公司于2023年7月21日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意公司对募投项目“物流运力提升项目”达到预定可使用状态日期由原计划的2023年4月延长至2024年12月。上述延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体,不会对募投项目的实施造成实质性的影响。 “年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”建设内容包括甲乙丙类仓库、电石仓库、复配包装车间及相关公共基础设施等。目前,相关仓库已具备试运营条件,公司正在有序推进后续试运营工作;但该项目涉及的复配包装车间因配套设备的采购、安装及调试等仍需一定时间,其部分验收手续尚未办理完成。基于上述情况,公司决定将募投项目整体达到预定可使用状态的时间予以延期。公司于2024年1月18日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议,分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意公司对募投项目“年产8,000吨化学品复配分装

及配套储存项目”达到预定可使用状态日期由原计划的2023年12月延长至2024年9月。上述延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体,不会对募投项目的实施造成实质性的影响。

及配套储存项目”达到预定可使用状态日期由原计划的2023年12月延长至2024年9月。上述延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体,不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明由于集装箱运输船舶、化工品罐式集装箱等化工装备价格处于较高水平,考虑到未来恢复正常市场秩序后,相关装备价格可能下降,公司经审慎评估后,为避免相关风险,拟在满足业务发展需求的基础上缩减“化工物流装备购置项目”投资规模。同时,基于公司发展战略规划,为进一步优化供应链布局,进一步提升公司的竞争力,更好地提高募集资金使用效率,拟使用募集资金 17,180.00 万元收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权,以取得其优质的危化品仓储资源和发展用地。公司于2022年8月21日召开的第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议以及2022年9月9日召开的2022年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 由于募投项目宁波物流中心升级建设项目建设周期较长,结合公司业务发展需求,为提升募集资金使用效率,尽快解决跨境化工物流供应链服务业务对危化品仓储资源日益增长的迫切需求问题,公司积极挖掘更为符合公司发展战略且具有较大发展空间和盈利能力的项目,公司于2023年2月9日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议以及2023年3月1日召开的2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,变更募集资金1亿元用于收购绍兴长润化工有限公司100%股权、年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目,规划逐步建成甲、乙、丙类危化品仓库及配套建筑物,丰富危化品仓储资源,增加危化品仓库库容,扩展延伸危化品仓储资源规模和用途。
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况全资子公司香港永泰化工物流有限公司主营跨境化工供应链服务,为客户提供专业及全方位的物流服务。随着香港永泰业务规模的逐步扩大,业务开展过程中对化工品罐式集装箱资源的需求不断增长,亟需追加购置化工品罐式集装箱以支持业务发展。经审慎考虑后,公司做出变更募集资金投资项目的计划,拓展并完善海外化工物流供应链服务业务的网络布局,进一步提高海外市场占有率,增强海外客户粘性。公司于2023年2月9日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议以及2023年3月1日召开的2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。同意将募投项目化工物流装备购置项目的实施主体变更为公司全资子公司香港永泰化工物流有限公司,实施地点变更为中国香港,实施内容由购买1艘化工品集装箱运输船舶及270个化工品罐式集装箱变更为购买500个化工品罐式集装箱。
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况公司于2022年5月9日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的议案》,同意公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目2,092.91万元及已支付发行费用858.66万元。公司独立董事、

监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2022年4月26日以自筹资金投入募集资金投资项目及预先支付发行费用的情况进行了专项审核,出具了《关于永泰运化工物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及预先支付发行费用的鉴证报告》(天健审〔2022〕5510号)。截至2023年12月31日止,公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用已全部完成置换。

监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2022年4月26日以自筹资金投入募集资金投资项目及预先支付发行费用的情况进行了专项审核,出具了《关于永泰运化工物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及预先支付发行费用的鉴证报告》(天健审〔2022〕5510号)。 截至2023年12月31日止,公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用已全部完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2022年8月21日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。 公司于2023年5月24日将临时补充流动资金总计10,000.00万元提前归还至募集资金专户。
用闲置募集资金进行现金管理情况公司于2023年4月13日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议以及于2023年5月9日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司使用合计不超过30,000万元(或等值外币)的暂时闲置募集资金和合计不超过40,000万元(或等值外币)的暂时闲置自有资金进行现金管理,该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。 截至2023年12月31日止,公司使用闲置募集资金购买理财产品余额(本金部分)12,500.00万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向截至2023年12月31日止,尚未使用的募集资金余额为17,102.18万元(包括累计收到银行利息收入扣除手续费净额1,169.47万元、期末持有的结构性存款12,500.00万元),其余尚未使用的募集资金公司存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

[注] 天津瀚诺威国际物流有限公司现已更名为永泰运(天津)化工物流有限公司

附件2

永泰运化工物流股份有限公司变更募集资金投资项目情况表

截止日期:2023年12月31日编制单位:永泰运化工物流股份有限公司 金额单位:人民币万元

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本年度实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权项目[注]化工物流装备购置项目17,180.00-17,180.00100.00不适用不适用不适用
收购绍兴长润化工有限公司100%股权宁波物流中心升级建设项目5,000.003,750.003,750.0075.00不适用不适用不适用
年产8000吨化学品复配分装及配套储存项目宁波物流中心升级建设项目5,000.003,022.313,022.3160.452024年9月不适用不适用(尚在建设中)
合计27,180.006,772.3123,952.3188.12-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)由于集装箱运输船舶、化工品罐式集装箱等化工装备价格处于较高水平,考虑到未来恢复正常市场秩序后,相关装备价格可能下降,公司经审慎评估后,为避免相关风险,拟在满足业务发展需求的基础上缩减“化工物流装备购置项目”投资规模。同时,基于公司发展战略规划,为进一步优化供应链布局,进一步提升公司的竞争力,更好地提高募集资金使用效率,拟使用募集资金17,180.00万元收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权,以取得其

优质的危化品仓储资源和发展用地。公司于2022年8月21日召开的第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议以及2022年9月9日召开的2022年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

收购绍兴长润化工有限公司100%股权、年产8000吨化学品复配分装及配套储存项目: 由于募投项目宁波物流中心升级建设项目建设周期较长,结合公司业务发展需求,为提升募集资金使用效率,尽快解决跨境化工物流供应链服务业务对危化品仓储资源日益增长的迫切需求问题,公司积极挖掘更为符合公司发展战略且具有较大发展空间和盈利能力的项目,公司于2023年2月9日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议以及2023年3月1日召开的2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,变更募集资金1亿元用于收购绍兴长润100%股权、年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目,规划逐步建成甲、乙、丙类危化品仓库及配套建筑物,丰富危化品仓储资源,增加危化品仓库库容,扩展延伸危化品仓储资源规模和用途。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”建设内容包括甲乙丙类仓库、电石仓库、复配包装车间及相关公共基础设施等。目前,相关仓库已具备试运营条件,公司正在有序推进后续试运营工作;但该项目涉及的复配包装车间因配套设备的采购、安装及调试等仍需一定时间,其部分验收手续尚未办理完成。基于上述情况,公司决定将募投项目整体达到预定可使用状态的时间予以延期。公司于2024年1月18日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议,分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意公司对募投项目“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”达到预定可使用状态日期由原计划的2023年12月延长至2024年9月。上述延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体,不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

[注] 天津瀚诺威国际物流有限公司现已更名为永泰运(天津)化工物流有限公司


  附件:公告原文
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