证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号：2024-022
永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2024年4月8日在公司六楼会议室以现场结合通讯的方式召开，董事傅佳琦先生、杨华军先生、王晓萍女士、陈吕军先生以通讯表决方式参加了会议。会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2024年3月28日向各位董事发出，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长陈永夫先生召集和主持，公司监事会主席及高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成了如下决议：
1、审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。经全体董事审议，一致同意通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-024）。
2、审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，编
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
制了《2023年度董事会工作报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会2023年度的实际工作情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经全体董事审议，一致同意通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》。公司独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告（杨华军）》、《2023年度独立董事述职报告（王晓萍）》、《2023年度独立董事述职报告（陈吕军）》。
3、审议通过了《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》公司独立董事在2023年度任职期间恪尽职守，忠实履职，符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定的独立性要求。经全体董事审议，一致同意通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
4、审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
2023年，公司经营层在董事会的正确领导下，务实高效推进各项经营发展工作，始终保持发展定力，在复杂多变的市场环境下，稳中求进。公司总经理恪尽职守、勤勉尽责，忠实地履行了公司经营管理等职责。经全体董事审议，一致同意通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
公司2023年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，公允反映了公司2023年12月31日合并及母公司财务状况及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量，公司据此编制了《2023年度财务决算报告》。经全体董事审议，一致同意通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。《2023年度财务决算报告》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》相关章节内容。
6、审议通过了《关于<2024年度财务预算报告>的议案》
公司在总结2023年经营情况和分析2024年经营形势的基础上，并结合战略发展目标及市场开拓情况，制定了《2024年度财务预算报告》。经全体董事审议，一致同意通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
本次利润分配预案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑2023年的盈利水平和整体财务状况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全体股东共享公司经营成果的原则，符合《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。同意以公司已发行总股本103,864,609股扣除回购专户持有的1,393,700股后的股本102,470,909为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），合计派发现金红利不超过61,482,545.40元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。经全体董事审议，一致同意通过《关于2023年度利润分配预案的议案》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-025）。
8、审议通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，保证了公司业务活动的正常开展和风险控制，保护了公司资产的安全和完整；公司内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了内部控制审计报告。经全体董事审议，一致同意通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》。公司董事会审计委员会审议通过了该议案，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制评价报告》、《甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》、《内部控制审计报告》。
9、审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，公司出具了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为2023年度公司募集资金的存放与使用均符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，公司对募集资金的存放与使用情况按要求进行了及时披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。公司审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。经全体董事审议，一致同意通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-026）、《甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、《2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告及说明》。
10、审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》公司本次预计2024年度日常关联交易符合公司实际经营情况和未来发展需要，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规和《公司章程》的规定，审议程序合法有效，符合公司整体利益。经全体董事审议，一致同意通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。公司独立董事专门会议审议通过了该议案，公司董事会审计委员会审议通过了该议案，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：
2024-027）、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议》、《甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易的核查意见》。
11、审议通过了《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》公司审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《专门委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司审计委员会认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年度报告审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。经全体董事审议，一致同意通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
12、审议通过了《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不会影响公司及子公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。同意公司及子公司拟使用合计不超过14,000万元（或等值外币）的暂时闲置募集资金和合计不超过40,000万元（或等值外币）的暂时闲置自有资金进行现金管理。该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，授权公司及子公司管理层在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由各财务部门负责具体组织实施。经全体董事审议，一致同意通过《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。
保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-028）、《甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司及子公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》。
13、审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
基于谨慎性原则，对公司及各子公司2023年度所有业务收入进行了自查。为了更严谨地执行新收入准则，公司将前期部分业务的收入确认方法由“总额法”调整为“净额法”。本次会计差错更正涉及公司2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度报告中营业收入、营业成本项目，不会对公司总资产、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润及经营活动现金流净额产生影响，不会导致公司已披露的定期报告出现盈亏性质的改变。本次会计差错更
正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，有利于提高公司财务信息质量。全体董事审议，一致同意通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。公司董事会审计委员会审议通过了该议案。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-029）。
14、审议通过了《关于<2023年度社会责任报告>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等要求，结合公司在公司治理、社会责任、环境保护等领域的具体实践和绩效，公司编制了《2023年度社会责任报告》。经全体董事审议，一致同意通过《关于<2023年度社会责任报告>的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度社会责任报告》。
15、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》为及时审议需要股东大会通过的议案，同意公司于2024年5月8日下午13点30分在公司会议室召开公司2023年年度股东大会。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-030）。
三、备查文件
1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；
2、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议2024年
第二次会议决议》；
3、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会审计委员会第八次会议决议》；
4、《甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》；
5、《甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；
6、《甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易的核查意见》；
7、《甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司及子公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》；
8、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》；
9、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告及说明》。
特此公告。
永泰运化工物流股份有限公司董事会
2024年4月10日