常州时创能源股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，常州时创能源股份公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2023年度工作报告如下：
一、2023年度公司整体经营情况
报告期内受行业波动影响，公司业绩出现下滑，公司实现营业收入173,059.03万元，同比去年下降27.74%，净利润17,690.01万元，同比去年下降39.64%；主要系光伏产业链价格整体呈波动下行态势，第四季度电池片价格快速下跌，受此影响，公司电池价格也随之下降，销售收入、利润减少；同时因募集资金到账，归属于上市公司股东的净资产为231,425.03万元，同比去年增长68.62%。
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 1,730,590,304.11 | 2,394,801,524.84 | -27.74 | 712,203,337.45 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 176,900,113.71 | 293,152,482.56 | -39.66 | 90,754,895.24 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 136,275,219.52 | 265,770,753.84 | -48.72 | 78,258,900.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -177,701,673.24 | 613,977,362.44 | -128.94 | -232,135,006.80 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,314,250,339.73 | 1,372,466,369.33 | 68.62 | 1,020,472,329.57 |
| 总资产 | 3,417,475,405.22 | 2,402,229,361.71 | 42.26 | 1,982,044,757.49 |
二、2023年度董事会主要工作
报告期内，公司各项治理工作有序开展。公司全体董事忠实、勤勉履职，股
东大会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事积极建言献策，在完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极作用。董事会各专门委员会依法运作，有效地提升了公司决策的科学性。
（一）董事会会议情况
2023年，公司董事会共召开了11次会议，审议了41项议案，会议的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第二届董事会第一次会议 | 2023年1月12日 | 《关于选举常州时创能源股份有限公司第二届董事会董事长的议案》； 《关于选举常州时创能源股份有限公司第四届董事会专门委员会委员的议案》； 《关于聘任常州时创能源股份有限公司总经理的议案》； 《关于聘任常州时创能源股份有限公司副总经理的议案》； 《关于聘任常州时创能源股份有限公司财务总监的议案》； 《关于聘任常州时创能源股份有限公司董事会秘书的议案》； |
| 第二届董事会第二次会议 | 2023年3月13日 | 审议《关于修改公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺的议案》； 审议《关于审议公司2022年度审计报告的议案》。 |
| 第二届董事会第三次会议 | 2023年4月4日 | 审议《关于2022年度总经理工作报告的议案》； 审议《关于2022年度董事会工作报告的议案》； 审议《关于2022年度财务决算报告的议案》； 审议《关于2023年度财务预算报告的议案》； 审议《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》； 审议《关于2023年度使用闲置自有资金开展委托理财的议案》； 审议《关于确认董事、高管2022年薪酬的议案》； 审议《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 审议《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》； 审议《关于召开2022年年度股东大会的议案》。 |
| 第二届董事会第四次会议 | 2023年5月11日 | 审议《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案的议案》； 审议《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》。 |
| 第二届董事会第五次会议 | 2023年7月13日 | 审议《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》； 审议《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》； 审议《关于公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》； 审议《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 审议《关于投资建设“年产4GW硅片（切片）和4GW晶硅太阳能电池 |
| 制造项目”的议案》 审议《关于提议召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第二届董事会第六次会议 | 2023年8月1日 | 审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》； |
| 第二届董事会第七次会议 | 2023年8月30日 | 审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》； 审议《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 审议《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》； |
| 第二届董事会第八次会议 | 2023年10月8日 | 审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 审议《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第九次会议 | 2023年10月26日 | 审议《关于豁免公司第二届董事会第九次会议通知时限的议案》 审议《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》； 审议《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 第二届董事会第十次会议 | 2023年10月30日 | 审议《关于变更部分募投项目实施方式、实施主体、实施地点、募投项目投资总额暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的议案》 审议《关于<2023年第三季度报告>的议案》 审议《关于签署代建协议的议案》 审议《关于提议召开2023年第四次临时股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第十一次会议 | 2023年11月20日 | 审议《关于参股上海鑫通汇光伏科技有限公司的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年共召开了5次股东大会，审议通过了21项议案。股东大会的召集、通知、提案、出席、表决等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关要求。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年1月12日 | 审议《常州时创能源股份有限公司关于选举第二届董事会独立董事的议案》； |
| 审议《常州时创能源股份有限公司关于选举第二届董事会非独立董事的议案》； | ||
| 审议《常州时创能源股份有限公司关于选举第二届监事会非职工监事的议案》； | ||
| 审议《常州时创能源股份有限公司关于第二届董事会董事薪酬的议案》； |
| 审议《常州时创能源股份有限公司关于第二届监事会监事薪酬的议案》； | ||
| 2022年年度股东大会 | 2023年4月24日 | 审议《关于2022年度董事会工作报告的议案》； |
| 审议《关于2022年度监事会工作报告的议案》； | ||
| 审议《关于2022年度财务决算报告的议案》； | ||
| 审议《关于2023年度财务预算报告的议案》； | ||
| 审议《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》； | ||
| 审议《关于2023年度使用闲置自有资金开展委托理财的议案》； | ||
| 审议《关于确认董事、监事、高管2022年薪酬的议案》； | ||
| 审议《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》； | ||
| 审议《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>并办理工商登记的议案》； | ||
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年8月1日 | 《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 《关于投资建设“年产4GW硅片（切片）和4GW晶硅太阳能电池制造项目”的议案》 | ||
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年10月26日 | 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | ||
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023年11月20日 | 《关于变更部分募投项目实施方式、主体、地点、募投项目投资总额暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的议案》 |
| 《关于签署代建协议的议案》 |
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设4个专门委员会，分别为：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，各专门委员会共召开9次会议，其中4次审计委员会会议，1次提名委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，2次战略委员会会议。各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会进行科学决策
| 召开日期 | 会议内容 | 重要事项 |
| 2023年3月10日 | 审计委员会第一次会议 | 2022年财务报告审计 |
| 2023年4月1日 | 审计委员会第二次会议 | 2022年财务决算、2023年财务预算与续聘会计师事务所 |
| 2023年8月28日 | 审计委员会第三次会议 | 2023年半年报 |
| 2023年10月27日 | 审计委员会第四次会议 | 2023年三季报 |
| 2023年1月9日 | 提名委员会第一次会议 | 第二届高管提名 |
| 2023年4月1日 | 薪酬与考核委员会第一次会议 | 2022年董事、高管薪酬确认 |
| 2023年9月26日 | 薪酬与考核委员会第二次会议 | 实施股权激励相关 |
| 2023年5月8日 | 战略委员会第一次会议 | 实行战略配售 |
| 2023年9月26日 | 战略委员会第二次会议 | 实施股权激励 |
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事尽责履职，积极出席公司董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对相关议案发表了严谨的独立意见，充分发挥了独立董事及专门委员会的作用，切实地维护了公司全体股东的权益。报告期内，公司独立董事根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司管理制度的有关规定对独立董事的职责要求，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，对各项重大事项发表了客观、公正的独立意见，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。报告期内，公司独立董事未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告的披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和实用性。
（六）投资者关系管理情况
2023年，在董事会的领导下，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道积极开展投资者关系各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象奠定了坚实的基础。
（七）内控制度的有效性
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司已建立较完善的公司治理结构和内控制度。报告期内，公司股东大会、董事会、管理层严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司管理制度的有关规定规范运作，切实地保障了公司和股东的合法权益。2023年，董事会根据《公司法》、《公司章程》与《董事会议事规则》及相关法律法规的要求，及时召开董事会会议与召集召开股东大会会议。各位董事依法参加了董事会会议，列席了公司历次股东大会，尽职尽责地完成董事会、股东大会的召集召开程序、表决程序、决议事项，同时对董事、高级管理人员的情况进行了监督管理。董事会认为：2023年，公司董事、高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定或有损于公司及股东利益的行为。
三、董事会工作展望
2024年，公司董事会将继续从维护公司全体股东特别是中小股东权益的角度出发，恪尽职守、勤勉诚信地履行董事会的职责和权限，进一步加强经营风险控制，保证科学合理决策，持续提升公司的规范化运作水平。在董事会日常工作方面，董事会将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象，努力为管理层的工作开展创造良好环境。
特此报告。
常州时创能源股份有限公司董事会
2024年4月9日