证券代码：688429 证券简称：时创能源 公告编号：2024-022
常州时创能源股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记、制定
及修订公司部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
常州时创能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开了第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记、制定及修订公司部分制度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容情况公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》（2023年修订）等法律法规及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护常州时创能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 | 第二条 为维护常州时创能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运 |
| | 作》（以下简称“《科创板上市公司规范运作指引》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 3 | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ······ （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； ···· |
| 4 | 第四十三条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）法律、法规及证券交易所或本章程规定的其他需股东大会审议通过的对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 | 第三条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （五）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）法律、法规及证券交易所或本章程规定的其他需股东大会审议通过的对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事 |
| | 项时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项规定履行相应程序，但是本章程另有规定除外。 |
| 5 | 第四条 第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中列明的其他地点。 ······ 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 6 | 第四十八条 股东大会由董事会依法召集。董事会应当在本章程第四十三条规定的期限内按时召集股东大会。 | 第四十八条 股东大会由董事会依法召集。董事会应当在本章程第四十四条规定的期限内按时召集股东大会。 |
| 7 | 第五十六条 ···· 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十六条 ····· 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 8 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ····· （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ····· （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规 |
| （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 定的其他内容。 上述期间，应当以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上述第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按规定解除其职务。董事在任职期间出现上述第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 9 | | 第九十九条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 |
| 10 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； |
| 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）应对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 11 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，其辞职报告应当在新任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 |
| 12 | | 第一百〇五条 董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时； （二）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。 上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 13 | 第一百〇七条 公司设立独立董事。 | 第一百〇九条 公司设立独立董事。独 |
| 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 14 | 第一百〇八条 ····· 独立董事最多在5家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百一十条 ······ 独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 15 | 第一百〇九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前款规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。 |
| 16 | 第一百一十条 独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 | 第一百一十二条独立董事每届任期3年，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 |
| 17 | 第一百一十一条 独立董事连续3次 | 第一百一十三条 独立董事应当亲自 |
| 未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起30日提请召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 18 | 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 如因独立董事辞职导致独立董事人数或董事会人数低于法定或本章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行职责。因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。 董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务；未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合本章程规定时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 |
| 19 | 第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性； | 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性； |
| （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）符合法律法规、本章程中董事的任职条件； （六）不存在下列不良记录： 1. 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； 2. 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； 3. 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 4. 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的； 5. 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； 6. 证券交易所认定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及本章程规定的相关条件： 1、《公司法》关于董事任职资格的规定； 2、《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； 3、中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； 4、中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； 5、其他法律、行政法规和部门规章的规定。 | （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、证券交易所业务规则以及本章程规定的相关条件。 |
| 20 | 第一百一十五条 下列人员不得担任 | 第一百一十七条 独立董事必须保持 |
| 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所及本章程规定的其他人员。 | 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、证券交易所业务规则及本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 21 | 第一百一十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现 | 第一百一十八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性 |
| 所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 | 的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 |
| 22 | | 第一百一十九条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程规定的其他职责。 |
| 23 | | 第一百二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 |
| 24 | | 第一百二十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他职权。 独立董事行使行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不 |
| | 能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 25 | 第五条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）对外担保； （六）变更募集资金用途； （七）制定资本公积金转增股本预案； （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十一）会计师事务所的聘用及解聘； （十二）公司管理层收购； （十三）公司重大资产重组； （十四）公司内部控制评价报告； （十五）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十六）委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十七）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； （十八）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十九）独立董事认为有可能损害中 | 122独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 小股东合法权益的事项； （二十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的或中国证监会认定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | |
| 26 | | 第六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 27 | | 第七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百二十条、第一百二十一第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 |
| | 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 28 | | 第八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。 |
| 29 | | 第九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 30 | 第十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。 独立董事的述职报告应当包含以下内容： （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数； （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因； （三）对公司生产经营、制度建设、 | 第十一条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《科创板上市公司规范运作指引》第3.3.9条、第3.3.14条、第3.3.15条、第4.4.16所列事项参加独立董事专门会议或专门委员会会议的情况和行使本章程所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审 |
| 董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况； （四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作； （五）参加培训的情况； （六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作； （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。 独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。 | 计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 31 | 第十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 | 第十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开 |
| 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 （三）公司应提供独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 （七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 32 | 第十四条 公司与关联人发生的关联交易（指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易，包括本章程第一百二十九条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项）， | 第十五条 公司与关联人发生的关联交易（指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易，包括本章程第一百三十五条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项），达到下述 |
| 达到下述标准之一的，应提交董事会审议批准，并及时披露： ···· 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当比照本章程第四十二条的规定提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用关联交易审议程序： ···· | 标准之一的，应提交董事会审议批准，并及时披露： ····· 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当比照本章程第四十二条的规定提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用关联交易审议程序： ····· |
| 33 | 第十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 | 第十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）提请董事会聘任或解聘公司总经理、董事会秘书； （八）董事长有权决定公司未达到董事会审议标准的交易（提供担保除外）事项。董事长无权决定公司提供担保事项； （九）董事会授予的其他职权。 |
| 34 | 第十八条 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施； （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； | 第十九条 公司董事会审计委员会成员为3名，全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中有2名独立董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： |
| （四）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见； （五）审查公司的内控制度，评估内部控制的有效性； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 | （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （五）法律法规、上海证券交易所规定及本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 |
| 35 | 第二十条 提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 （四）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 | 第二十一条 公司董事会提名委员会成员为3名，全部由董事组成，其中有2名独立董事。提名委员会的召集人为独立董事。 公司董事会提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 36 | 第二十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是包括： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； | 第二十三条 公司董事会薪酬与考核委员会成员为3名，全部由董事组成，其中有2名独立董事。薪酬与考核委员会的召集人为独立董事。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 |
| （三）董事会授权的其他事宜。 | 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 37 | 公司设副总经理若干名，财务负责人、董事会秘书各1人，由总经理提请董事会聘任或解聘；每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。 | 公司设副总经理若干名，财务负责人、董事会秘书各1人，由总经理提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责；每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。 |
| 38 | 第二十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同样适用于总经理及其他高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同样适用于总经理及其他高级管理人员 | 第二十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同样适用于总经理及其他高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条关于勤勉义务的规定，同样适用于总经理及其他高级管理人员。 |
| 39 | 第二十六条 副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会聘任或解聘。 副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。 财务负责人分管公司财务工作，对董事会负责，在总经理的领导下开展工作。 | 第二十七条 副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会聘任或解聘。 副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。 财务负责人分管公司财务工作，在总经理的领导下开展工作。 |
| 40 | 第二十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 | |
| 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | |
| 41 | 第二十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第三十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 42 | 第三十一条 公司采用分配现金或其他方式分配利润，公司的利润分配应当重视并充分考虑股东的合理投资回报。 | 第三十二条 公司采用分配现金或其他方式分配利润，公司的利润分配应当重视并充分考虑股东的合理投资回报。 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。 （二）利润分配方式 公司采用分配现金或其他方式分配利润，公司的利润分配重视并充分考虑股东的合理投资回报。 （三）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超 |
| | |
| 43 | 第三十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以信函送出； （三）以传真方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）公司或者受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； （六）本章程规定的其他形式。 | 第三十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以特快专递、邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 |
| 44 | 第三十五条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、信函、传真或电子邮件等方式进行。 | 第三十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、公告、传真或电子邮件等方式进行。 |
| 45 | 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传真或电子邮件等方式进行，本章程另有规定的除外 | 第三十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、公告、传真或电子邮件等方式进行，本章程另有规定的除外。 |
| 46 | 第三十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传真或电子邮件等方式进行，本章程另有规定的除外。 | 第三十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、公告、传真或电子邮件等方式进行，本章程另有规定的除外。 |
| 47 | 第四十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，邮件进入对方邮箱之日为送达日期。 | 第四十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，邮件进入对方邮箱之日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 48 | | |
公司指定《上海证券报》、证券交易所网站以及巨潮资讯网作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
| | 第四十二条 公司指定符合中国证监会规定条件的信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 49 | 第四十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在有关报纸上公告。债权 |
| 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 50 | 第四十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。 | 第四十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 |
| 51 | 第四十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第四十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 52 | | 第四十八条 公司有本章程第二百二十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 53 | | 第四十九条 公司因本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 |
| 54 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第五十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 55 | 第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大 | |
| 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | |
| 56 | 第五十一条 本章程经股东大会决议通过后，自公司获准在境内首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市交易之日起生效。原《公司章程》自本章程生效之日起废止。 | 第五十二条 本章程经股东大会审议通过后起生效并实施。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款未发生实质性内容修订。公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执照，以上内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、相关制度修订情况：
为进一步促进公司规范运作，并为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》，以及《公司章程》等相关规定，结合实际情况，公司拟制定和修订部分公司治理制度，具体明细如下表：
| 序号 | 名称 | 变更情况 |
| 1 | 常州时创能源股份有限公司股东大会议事规则 | 修订 |
| 2 | 常州时创能源股份有限公司董事会议事规则 | 修订 |
| 3 | 常州时创能源股份有限公司对外担保管理制度 | 修订 |
| 4 | 常州时创能源股份有限公司关联交易管理制度 | 修订 |
| 5 | 常州时创能源股份有限公司独立董事工作制度 | 修订 |
| 6 | 常州时创能源股份有限公司募集资金管理制度 | 修订 |
| 7 | 常州时创能源股份有限公司信息披露管理制度 | 修订 |
| 8 | 常州时创能源股份有限公司对外投资管理制度 | 修订 |
| 9 | 常州时创能源股份有限公司投资者关系管理制度 | 修订 |
| 10 | 常州时创能源股份有限公司总经理工作细则 | 修订 |
| 11 | 常州时创能源股份有限公司董事会秘书工作细则 | 修订 |
| 12 | 常州时创能源股份有限公司董事会审计委员会工作细则 | 修订 |
| 13 | 常州时创能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 |
| 14 | 常州时创能源股份有限公司董事会提名委员会工作细则 | 修订 |
| 15 | 常州时创能源股份有限公司董事会战略委员会工作细则 | 修订 |
| 16 | 常州时创能源股份有限公司会计师事务所选聘制度 | 制定 |
上述管理制度修订经董事会审议通过后，《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等尚需提交股东大会审议。修订后形成的《常州时创能源股份有限公司章程》及相关制度将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。公司董事会同意上述《公司章程》及相关制度的修订事项，并提请上述事项经股东大会审议通过后，授权公司经理层办理相关工商变更登记备案手续。特此公告。
常州时创能源股份有限公司董事会
2024年4月10日
