常州时创能源股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则第一条 为依法规范常州时创能源股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规定性文件及《常州时创能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司为自身债务提供担保不适用本制度。第三条 担保的形式包括保证、抵押及质押，具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。第四条 本制度同时适用于公司全资子公司、控股子公司的对外担保。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。第五条 公司为自身债务提供担保不适用本制度，公司为子公司提供的担保视同对外担保。第六条 本制度所称“公司及其全资子公司、控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对全资子公司、控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司全资子公司、控股子公司对外担保总额之和。
第七条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第八条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第九条 公司对外提供担保应当要求被担保人或相关方提供反担保等必要的风险防范措施。对外担保应按《公司章程》及本制度规定的程序经公司董事会或股东大会批准。第十条 本公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：
第十一条 （一）公司的子公司；
第十二条 （二）因公司业务需要的互保单位；
第十三条 （三）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
第十四条 以上单位必须同时符合本制度的相关规定。
第十五条
第十六条 第二章 对外担保的决策权限
第十七条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第十八条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议，并及时予以披露：
第十九条 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
第二十条 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
第二十一条 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
第二十二条 （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
第二十三条 （五）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
第二十四条 （六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
第二十五条 （七）法律、法规及证券交易所或《公司章程》规定的其他需股东大会审议通过的对外担保事项。
第二十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十七条 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第二十九条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项规定履行相应程序，但是《公司章程》另有规定除外。
第三十条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第三十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三十二条 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第三十三条
第三章 对外担保的审查
第三十四条 对外担保的主办部门为公司财务部。必要时应当邀请法务人员协助。
对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保方的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保方的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保方的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第三十五条 对外担保过程中，法务人员的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保方的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保方的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第三十六条 当有担保申请事项发生时，公司财务部应指定专人负责审查，即对申请担保人提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，提出担保业务评估报告，经相关利益单位负责人和财务总监签署意见，并经总经理审定后报公司董事会审议。被担保项目发生变更时，应重新组织进行审查、评估。第三十七条 公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。
董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。
第三十八条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第四章 反担保
第三十九条 公司向被担保方提供担保时，被担保方原则上应向公司提供反担保。
第四十条 本公司原则上只接受被担保方的下列财产作为抵押物：
（一）被担保方所有的房屋和其他地上定着物；
（二）被担保方所持有的机器设备。
第四十一条 本公司原则上只接受被担保方的下列权利作为质押：
（一）被担保方所有的国债；
（二）被担保方所有的、信誉较好的国家重点建设债券；
（三）被担保方所有的、依法可以转让的股份、股票。
第四十二条 本公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。
第四十三条 本公司与被担保方签订《反担保合同》时，应根据《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第五章 担保决议和签署
第四十四条 公司就对外担保所作出的决议，应由公司董事会或股东大会签署。
第四十五条 公司出具的对外担保文件，应由董事长签署。
第四十六条 违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，将追究有关人员的经济责任。
第六章 担保的信息披露
第四十七条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第四十八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四十九条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项的资料，并根据公司相关制度对外进行披露。
第七章 对外担保的跟踪、监督与档案管理
第五十条 公司财务部应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的经营情况及资金使用与回笼情况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保方收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保方的基本财务状况；
（四）一旦发现被担保方的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公司董事会汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；
（六）提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
第五十一条 公司财务部应负责收集与对外担保有关的下列文件资料（包括但不限于），并进行归档保管：
（一）被担保方的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、过去3 年的经营业绩及财务报表等）；
（二）被担保方董事会决议及担保申请书；
（三）被担保方借款资金投向可行性报告；
（四）对被担保方的信用分析及评估；
（五）被担保方债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料；
（六）被担保方用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件；
（七）其他与对外担保有关的文件资料。
第五十二条 对外担保文件保管期按档案法规定执行。
第八章 附则
第五十三条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第五十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
第五十五条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。本制度生效后原《对外担保管理制度》自动废止。
第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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2024年4月