深圳证券交易所
关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2024〕第58号
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会：
2024年4月8日，你公司披露公告称，拟以支付现金的方式购买包向兵、郑露持有的上海孚邦实业有限公司（以下简称孚邦实业）75%股权，交易对价为7,425万元。同时，你公司披露了孚邦实业相关的审计报告和评估报告。我部对此表示关注，请你公司就以下问题做出书面说明：
1.你公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。孚邦实业主营业务为气体检测仪器仪表、应急装备的设计及组装业务。你公司与交易对方签署的《资产购买协议》显示，交易对方包向兵在孚邦实业交割日起至业绩承诺期满后3年内，应当继续在孚邦实业任职。
（1）请结合你公司及孚邦实业主营业务、产业链上下游关系等情况，充分说明本次交易的必要性及合理性。
（2）请说明你公司是否具备孚邦实业主营业务相关的经营经验，后续在整合孚邦实业经营业务过程中拟采取的具体措施。
（3）请结合孚邦实业主营业务经营模式，说明孚邦实业业务开展是否主要依赖于交易对方包向兵或核心管理团队成员，如何保障孚邦实业在包向兵或核心管理团队成员离职后仍具备持续经营能力。
2.公告显示，（1）本次交易具体付款安排如下：你公司将在资产完成交割之日起15日内，向交易对方支付首期对价款，具体为交易对方已向税务主管部门缴付的本次交易涉及税费金额加交易对价款税后总额的82%；交易对方收到首期对价款后，应在六个月内将对价款税后总额的75%购置ST宇顺股票，并质押给你公司指定的其他方，优先用于支付业绩补偿款，质押期限至业绩承诺期届满且交易对方已全额履行相应补偿义务日止；交易对方按约全额履行前述股票购置义务，且将相关股票质押给指定方的15日内，你公司向交易对方支付交易对价款税后总额的18%。
（2）本次交易设有业绩承诺，业绩承诺期内（2024年至2026年），孚邦实业经审计调整的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称净利润）分别不低于800万元、1,000万元、1,200万元。
（1）请说明交易对价款未按照业绩承诺期限及金额比例进行分期支付安排的原因。
（2）请你公司及交易对方明确说明，本次交易设置的业绩承诺是否附有前提条件、免除履行条款等内容。
（3）请说明你公司如何保障交易对方在规定期限内履行相关股票购置义务。
（4）请结合交易对方购置股票相关金额，计算并说明购置股票价款对业绩补偿的覆盖率，并就业绩补偿保障措施可能无法完全覆盖业绩补偿金额进行风险提示。
（5）请结合上述问题的答复情况，说明本次交易对价款支付安排是否合理，业绩补偿保障措施是否充分，是否有利于维护上市公司利益。
3.根据有关查询信息，本次交易对方包向兵与乐晓华存在共同投资情形，乐晓华与你公司实际控制人、董事长存在以下关系：
乐晓华在你公司实际控制人张建云控制的宁安市林泉实业发展有限责任公司担任财务负责人；你公司董事长嵇敏同时担任ST交昂（600530）董事长，乐晓华控制的宁蒗县多德林业开发有限公司执行董事张顺在ST交昂（600530）担任监事。
（1）请结合包向兵、张建云、嵇敏、乐晓华等自然人之间的亲属关系、共同投资关系、任职关系等，核查并说明相关自然人存在较多职务关联的原因，相关自然人是否存在一致行动人关系或其他关联关系。
（2）请结合问题（1）的核查情况，说明本次交易对方是否为你公司关联方，本次交易是否构成关联交易。
请律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
4.你公司2023年三季报显示，截至2023年9月末，公司货
币资金余额为9,989.89万元。公告显示，控股股东拟向公司提供2,000万元的股东借款，专项用于公司支付本次收购的交易对价。
（1）请结合你公司目前可使用的货币资金情况、日常经营资金需求情况，测算你公司为完成本次交易预计增加的资金成本，说明本次交易是否会对你公司正常生产经营产生不利影响。
（2）请结合你公司目前经营情况、孚邦实业盈利水平及经营活动现金流净额预测等情况，说明本次交易是否能改善公司经营情况、提升公司盈利能力。
5.评估报告显示，本次交易评估以2023年12月31日作为基准日，采用的评估方法为资产基础法和收益法。其中，资产基础法评估值为5,785.73万元，增值率54.51%；收益法评估值为10,500万元，增值率180.40%。本次评估采用收益法作为最终评估结论。
（1）请列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数，包括但不限于营业收入、毛利率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等。
（2）请结合孚邦实业主要经营指标的预测情况及依据，说明本次交易业绩承诺设置是否合理。
（3）请说明最近三年孚邦实业是否存在股权转让情况，相关股权转让价格与本次交易相比是否存在重大差异，如是，说明差异原因。
（4）请说明本次评估采用收益法作为最终评估结论的原因。请评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
6.审计报告显示，2023年度，孚邦实业实现营业收入4,833.06万元，同比增长23.48%；实现净利润961.69万元，同比增长183.95%；经营活动现金流净额355.50万元，同比下降
70.10%。2023年末，孚邦实业1年以上应收账款账面原值为
274.33万元、同比增长112.23%，占比为26.77%、同比上升18.22个百分点。
（1）请说明2023年度孚邦实业净利润大幅增长、营业收入和净利润变动幅度差异大的原因。
（2）请结合孚邦实业应收账款信用政策、应付账款支付政策，说明2023年度孚邦实业经营活动现金流净额同比大幅下降、1年以上应收账款大幅增长的原因、经营活动现金流净额和净利润不匹配的原因。
（3）请列示孚邦实业2023年度、2022年度前五大客户、供应商具体情况，包括但不限于名称、成立日期、与孚邦实业开展业务时间及各年度金额等，核查并说明相关客户与交易对方是否存在关联关系。
请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
7.审计报告显示，2023年末，孚邦实业固定资产科目中，办公设备及其他账面原值为1万元，房屋建筑物账面原值1,877.05万元，运输设备账面原值200.90万元；投资性房地产
余额359.99万元，均为本期从固定资产转入。
（1）请结合孚邦实业主营业务经营模式，说明办公设备及其他账面原值仅为1万元的原因，是否与孚邦实业生产经营规模相匹配，固定资产科目中无生产设备的原因。
（2）请说明房屋建筑物、运输设备的具体构成及使用情况，是否用于孚邦实业日常生产经营。
（3）请说明相关投资性房地产的具体情况，孚邦实业是否从事住宅类或商业类房地产相关业务。
请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
8.审计报告显示，2023年末，孚邦实业其他应收款账面原值为732.44万元，其中对上海廷贤企业管理有限公司（以下简称上海廷贤）应收往来款580万元。上海廷贤股东为包向兵、郑露，构成孚邦实业的关联方。
（1）请说明孚邦实业应收上海廷贤往来款的形成原因，以及具体还款计划。
（2）请列示孚邦实业最近两年与其关联方的资金往来情况，核查并说明孚邦实业与关联方往来款相关的内部控制是否有效。
请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
9.审计报告显示，2023年末，孚邦实业预付账款余额152.50万元，其中3年以上预付账款余额56.44万元。结合2023年末预付账款前五名名单，3年以上预付账款56.44万元对应供应商为金华众嘉尚品生物科技有限公司（以下简称金华众嘉），但金
华众嘉未出现在2022年末预付账款前五名名单中。
（1）请说明孚邦实业2023年末相关预付账款的形成原因，金华众嘉未出现在2022年末预付账款前五名名单的原因。
（2）请核查并说明孚邦实业与应收、应付、预付款项相关的内部控制是否有效。
请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
10.根据查询信息，孚邦实业2020年至2023年参保人数分别为21人、0人、23人、0人。请说明孚邦实业参保人数变化大的原因，是否按照有关规定进行参保，员工团队是否存在重大不稳定性。
11.请结合问题7至问题10的核查情况，说明你公司保障孚邦实业内部控制有效执行的具体措施，本次交易完成后是否会对上市公司规范运作产生不利影响。
请你公司在2024年4月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告。
深圳证券交易所上市公司管理二部2024年4月9日