证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2024-015
宁夏青龙管业集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2024年3月29日以电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。
2、本次董事会于2024年4月8日（星期一）9时在公司11楼会议室（宁夏银川市金凤区宁夏水利研发大厦）以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。
3、本次会议应参与表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。
4、本次会议由公司董事长高宏斌先生召集、主持。
5、本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场记名投票表决与通讯表决相结合的方式审议了以下议案：
（一）2023年度董事会工作报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
2023年，公司董事会严格按照相关法律法规及有关规定，认真履行职责，严格执行股东大会各项决议，积极开展董事会各项工作，保障了公司的规范运转和稳健发展。公司独立董事向董事会分别提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。《宁夏青龙管业集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》于2024年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 等公司指定的信息披露媒体。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）2023年度总经理工作报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。董事会认真听取了总经理张敬泽先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为公司经营管理层认真贯彻落实了股东大会和董事会的各项决议，《2023年度总经理工作报告》客观、真实、准确地反映了2023年度主要工作及取得的经营成果。《宁夏青龙管业集团股份有限公司2023年度总经理工作报告》于2024年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 等公司指定的信息披露媒体。
（三）2023年度财务决算报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。公司《2023年度财务决算报告》已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。审计机构认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了青龙管业公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司2023年度财务决算报告》于2024年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 等公司指定的信息披露媒体。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）2024年度财务预算报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
2024年，公司将持续全力以赴做好各项经营管理工作，适应市场需求，开发新产品，积极开拓新业务，继续采取强有力的措施，降低应收账款和库存，提高生产过程自动化水平、降低成本费用，提高产品自身的盈利水平，保证公司经营目标的实现。
公司将密切关注十四五规划的推进情况，强抓政策机遇，提高经营业绩。根据国家和地方政府的投资政策、行业发展以及公司相关订单的获取和执行情况、新业务情况及公司2023年度生产经营计划的实际完成情况，公司确定的2024年度经营奋斗目标为：实现营业总收入272,087.95万元，同比增长32.00%；实现归属于母公司扣除非经常损益的净利润11,692.11万元，同比增长2,787.37%。详细内容见《宁夏青龙管业集团股份有限公司2024年度财务预算报告》。
特别说明：上述财务预算指标为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2024年的盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、新业务的拓展及经营团队的努力程度等多种因素，存在一定
的不确定性。投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。请注意投资风险。《宁夏青龙管业集团股份有限公司2024年度财务预算报告》于2024年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 等公司指定的信息披露媒体。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）2023年度利润分配预案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。经审议，公司董事会拟定的2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日公司总股本334,992,000股扣除利润分配方案实施时股权登记日公司回购专户上已回购股份（4,654,900股）后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金
0.9元（含税），预计本次利润分配29,730,339元（含税），不送红股，不转增股本。《宁夏青龙管业集团股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》于2024年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 等公司指定的信息披露媒体。
本预案需提交公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施。
（六）2023年度内部控制自我评价报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。审计机构出具了《内部控制审计报告》，认为：公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。《宁夏青龙管业集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》于2024年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 等公司指定的信息披露媒体。
（七）2023年年度报告全文及其摘要
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。《宁夏青龙管业集团股份有限公司2023年年度报告全文》《宁夏青龙管业集团股份有限公司2023年年度报告摘要》于2024年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等公司指定的信息披露媒体。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）关于拟续聘会计师事务所的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。公司董事会审计委员会提议续聘信永中和为公司2024年度审计机构，年度审计费用为105万元，其中年报审计费用85万元，内控审计费用20万元。上述费用含纳入合并范围内的所有子公司审计费用，为开展审计工作发生的差旅费等费用由公司承担。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意续聘信永中和为公司2024年度财务审计机构，并同意将《关于拟续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。同时，对本议案发表了独立意见，同意续聘信永中和为公司2024年度财务审计机构，并提请董事会将《关于拟续聘会计师事务所的议案》提交股东大会审议。《宁夏青龙管业集团股份有限公司独立董事关于公司拟续聘会计师事务所的事前认可意见》《宁夏青龙管业集团股份有限公司董事会审计委员会关于聘任会计师事务所的核查意见》《宁夏青龙管业集团股份有限公司关于拟聘任会计师事务所的公告》于2024年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等公司指定的信息披露媒体。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）关于向银行申请融资综合授信额度的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。同意公司（含合并报表范围内的控股子公司）根据2023年度生产经营活动和投资需要，向银行申请总额不超过32亿元（含目前生效的授信额度、尚未收回的保函等）的银行授信额度，用途包括但不限于公司流动资金借款、长期借款、开立信用证、开立保函、开具承兑汇票。同意公司及合并报表范围内控股子公司在办理申请授信额度或进行融资时可
以相互担保，但任一时点的累计担保余额不得高于上述授信额度；上述担保的担保对象仅限于公司、合并报表范围内的控股子公司；对合并报表范围内的控股子公司进行担保，该控股子公司的其他股东须按股权比例进行同比例担保，如未能按出资比例进行担保，董事会应分析担保对象的经营情况、偿债能力等因素。除上述情形之外的其他担保均须符合相关法律法规、公司章程及公司相关内部控制制度的规定并另行履行审议程序。此次授信有效期为本议案自股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。上述额度在有效期内可以循环使用。公司董事会授权总经理办公会在上述授信额度、用途范围及授信有效期内行使具体决策权。《宁夏青龙管业集团股份有限公司关于拟向银行申请综合授信额度的公告》于2024年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等公司指定的信息披露媒体。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。为合理利用闲置自有资金，最大限度地提高其使用效益、增加公司现金资产收益，根据公司实际生产经营情况和资金使用计划，在不影响正常经营活动资金需求的前提下，公司计划自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止的任一时点使用总额不超过20,000万元的闲置自有资金（含使用自有资金购买的尚未到期的各类理财产品余额）选择适当的时机，阶段性购买由银行、证券公司发行的理财产品。
在本决议有效期及审定的理财产品投资额度和投资品种范围内，董事会授权总经理办公会行使决策权。在不影响公司正常经营活动资金需求的前提下，公司财务总监可决定购买由银行、证券公司发行的固定收益类或者承诺保本的理财产品事项。《宁夏青龙管业集团股份有限公司关于拟使用闲置自有资金购买理财产品的公告》于2024年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等公司指定的信息披露媒体。
本议案属董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
（十一）关于使用自有资金开展主要原材料套期保值业务的议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。为有效规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，锁定公司产品成本，控制经营风险，结合公司实际情况，公司拟开展部分主要原材料的期货套期保值业务，套期保值品种为与公司生产经营中使用的钢材、PVC树脂、PE树脂相同或高度类似的商品期货品种，最大保值量不超过对钢材、PVC树脂、PE树脂年度用量的80%，且自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止的任一时点进行套期保值业务保证金投入金额（含追加的临时保证金）不超过人民币1,700万元（不包括因实物交割而增加的资金）。
在董事会审定的套保品种及投资额度内,授权公司经营层严格按照公司《宁夏青龙管业集团股份有限公司期货套期保值业务管理制度》的规定及流程进行具体操作，经营管理层可聘请业内知名的专业机构来操作。公司为进行套期保值而指定的商品期货的公允价值变动与被套期项目的公允价值变动相抵销后，导致亏损金额每达到或者超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且亏损金额超过一千万元人民币的，公司应及时披露。该事项不涉及关联交易。《宁夏青龙管业集团股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》于2024年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等公司指定的信息披露媒体。
本议案属董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
（十二）关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
自公司向不特定对象发行可转换公司债券预案公布以来，公司董事会、经营管理层与中介机构一直积极有序推进各项相关工作，综合考虑目前资本市场环境的变化，结合公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司计划调整融资方式，经审慎分析并与中介机构等反复讨论，公司决定终止向不特定对象发行可转换公司债券事项。
《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项的公告》于2024年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等公司指定的信息披露媒体。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》于2024年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等公司指定的信息披露媒体。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）关于2024年中期分红安排的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
公司拟于2024年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以公司总股本扣除利润分配方案实施时股权登记日公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，派发现金红利。为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司关于2024年中期分红安排的公告》于2024年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等公司指定的信息披露媒体。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）关于召开公司2023年年度股东大会的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
公司董事会定于2024年4月30日（星期二）在宁夏银川市金凤区中海路宁夏水利研发大厦11楼?公司会议室召开2023年年度股东大会。审议第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第七次会议审议通过并需提交股东大会审议的议案。
股权登记日为2024年4月24日。
公司第六届董事会独立董事吴春芳女士、黄玖立先生、王力先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，将在公司2023年年度股东大会上述职。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》于
2024年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1、宁夏青龙管业集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、宁夏青龙管业集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
宁夏青龙管业集团股份有限公司董事会
2024年4月8日