证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2024-019
广东利扬芯片测试股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：187,920股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为272.80万股，约占公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额13,640万股的2.00%。其中首次授予228.80万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的1.68%；预留44.00万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.32%。
（3）授予价格：13.287元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股13.287元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予272人，为在公司任职的董事、高级管理人员及技术（业务）骨干人员。预留授予11人，为在公司任职的董事、高级管理人员及技术（业务）骨干人员。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
预留部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
激励计划首次授予限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020年营业收入值为业绩基数，对各考核年度定比业绩基数的营业收入增长率进行考核，根据各年度业绩考核目标X完成情况确定公司层面归属比例，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核 年度 | 业绩考核目标 | 公司层面归属比例 |
| 第一个归属期 | 2021 | X≥30% | 100% |
| 21%≤X＜30% | 80% | ||
| X＜21% | 0 | ||
| 第二个归属期 | 2022 | X≥60% | 100% |
| 42%≤X＜60% | 80% |
| X＜42% | 0 | ||
| 第三个归属期 | 2023 | X≥100% | 100% |
| 70%≤X＜100% | 80% | ||
| X＜70% | 0 |
注：1、上述“营业收入”已经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。本激励计划预留部分限制性股票的考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。
③激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A | B | C | D | E |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 90% | 80% | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年5月17日，公司召开第二届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021年5月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑文先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2021年5月18日至2021年5月27日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2021-028）。
（4）2021年6月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（5）2021年6月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-031）。
（6）2021年7月14日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2022年3月14日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案，同意向符合条件的11名激励对象以19.633元/股授予预留的44.00万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（8）2022年8月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（9）2023年3月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（10）2023年8月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（11）2024年4月9日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等议案。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于2021年7月14日向272名激励对象首次授予331.76万股（调整后）限制性股票；2022年3月14日向11名激励对象授予63.8万股（调整后）预留部分限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 （调整后） | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量（调整后） |
| 2021/7/14 | 13.287元/股 | 331.76万股 | 272人 | 63.8万股 |
| 2022/3/14 | 13.287元/股 | 63.8万股 | 11人 | 0万股 |
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，首次授予部分归属情况如下：
| 归属期次 | 归属价格（调整后） | 归属数量（调整后） | 归属上市日期 | 归属人数（人） |
| 第一个归属期 | 13.287元/股 | 123.1224万股 | 2022/9/20 | 243人 |
| 第二个归属期 | 13.287元/股 | 859,436股 | 2023/9/26 | 217人 |
预留授予部分归属情况如下：
| 归属期次 | 归属价格（调整后） | 归属数量（调整后） | 归属上市日期 | 归属人数（人） |
| 第一个归属期 | 13.287元/股 | 25.056万股 | 2023/5/18 | 10人 |
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-067）、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-029）及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-073）。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年4月9日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为187,920股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。董事会表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。董事张亦锋、袁俊为2021年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票已进入第二个归属期
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2022年3月14日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为2024年3月14日至2025年3月13日。
2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 | |||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2021年限制性股票激励计划预留授予的11名激励对象中：1名激励对象因个人原因离职，仍在职的10名激励对象均符合归属任职期限要求。 | |||||
| （四）公司层面业绩考核要求 第二个归属期考核年度为2022年。 以2020年营业收入为业绩基数，2022年营业收入增长率X，当X≧60%，归属比例为100%；42%≦X<60%，归属比例为80%；X<42%，归属比例为0。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（天健审【2023】3-305号）：2022年度公司实现营业收入452,434,959.51元，业绩基数为252,825,408.92元，营业收入增长率为78.95%，业绩考核达标，公司层面归属比例100%。 | |||||
| （五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： | 公司2021年限制性股票激励计划预留授予仍在职的10名激励对象：10名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为“A”，本期个人层面归属比例为100%。 | |||||
| 考核结果 | A | B | C | D | E | |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 90% | 80% | 0 | |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划预留授予部分第二个归属期的10名激励对象均符合归属条件，其限制性股票均无需作废失效。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的10名激励对象归属18.792万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年3月14日。
（二）归属数量：187,920股。
（三）归属人数：10人。
（四）授予价格：13.287元/股（公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由19.266元/股调整为13.287元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（股） | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 张亦锋 | 中国 | 董事、总经理、核心技术人员 | 118,900 | 35,670 | 30% |
| 2 | 袁俊 | 中国 | 董事、核心技术人员 | 43,500 | 13,050 | 30% |
| 小计 | 162,400 | 48,720 | 30% | |||
| 二、技术业务骨干人员 | ||||||
| 技术业务骨干人员（8人） | 464,000 | 139,200 | 30% | |||
| 总计（10人） | 626,400 | 187,920 | 30% | |||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
归属期的10名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次符合条件的10名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为18.792万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员张亦锋和董事袁俊在归属日前6个月存在买卖公司股票的行为，具体详见《关于董事、高级管理人员增持股份计划实施完毕暨增持结果公告》（公告编号：2024-005）。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划的本次激励计划的归属及作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次归属、作废事宜均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
特此公告。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
2024年4月10日