中信证券股份有限公司关于青岛食品股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为青岛食品股份有限公司（以下简称“青岛食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐人，对青岛食品2023年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2383号）核准，公司公开发行每股面值人民币1元的A股股票22,200,000股，每股发行价格人民币17.20元，募集资金总额为人民币381,840,000.00元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币24,513,075.97元（不含增值税），募集资金净额为人民币357,326,924.03元。上述募集资金到位情况已经由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了毕马威华振验字第2100962号验资报告。
（二）募集资金使用金额及期末余额情况
截至2023年12月31日，公司首次公开发行募集资金使用情况及期末余额情况具体如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 1、募集资金总额 | 381,840,000.00 |
| 项目 | 金额 |
| 减：发行费用 | 24,513,075.97 |
| 2、募集资金净额 | 357,326,924.03 |
| 3、募集资金使用金额 | 8,650,186.02 |
| （1）前期投入项目资金 | 3,700,851.00 |
| （2）本期投入项目资金 | 4,949,335.02 |
| 4、募集资金的增加 | 19,199,079.10 |
| （1）募集资金利息收入扣除手续费净额 | 19,199,079.10 |
| 5、截至2023年12月31日募集资金余额 | 367,875,817.11 |
| （1）本公司活期存款余额 | 15,093,614.13 |
| （2）子公司活期存款余额 | 72,782,202.98 |
| （3）结构性存款余额 | 280,000,000.00 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护中小投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。
根据公司《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储管理。公司及其子公司青岛青食有限公司会同保荐人与青岛银行股份有限公司台湾路支行签订了募集资金三方监管协议及四方监管协议。
自三方及四方监管协议签订以来，募集资金管理有关制度得到切实履行，募集资金管理情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户存放情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金存储银行名称 | 账号 | 活期存款余额 | 结构性存款余额 |
| 青岛银行台湾路支行 | 802550200550234 | 15,093,614.13 | 30,000,000.00 |
| 募集资金存储银行名称 | 账号 | 活期存款余额 | 结构性存款余额 |
| 青岛银行台湾路支行 | 802550200550261 | 29,856,605.81 | 60,000,000.00 |
| 青岛银行台湾路支行 | 802550200550276 | 42,925,597.17 | 190,000,000.00 |
| 合计 | / | 87,875,817.11 | 280,000,000.00 |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目的投入及效益情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、研发中心建设项目为非生产性项目，不直接产生经济效益。本项目的实施有利于提高公司自主研发能力，优化产品结构；提高产品检测能力，保证生产质量。
2、营销网络及信息化建设项目为非生产性项目，不直接产生经济效益。本项目的实施有利于公司扩大省外布局，提高市场占有率；丰富营销渠道，提高品牌知名度；提升信息化水平，增强综合实力。
（四）以自筹资金预先支付发行费用情况及置换情况
公司于2022年3月28日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金人民币5,442,574.73元置换以自筹资金预先支付的发行费用。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就以自筹资金预先支付发行费用情况进行了审核，并于2022年3月28日出具了《关于青岛食品股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2200494号）。截至报告期末，公司已完成将募集资金5,442,574.73元置换公司以自筹资金预先支付的发行费用。
（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2023年4月17日分别召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的投资回报，公司及其子公司拟使用不超过28,000万元人民币的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过上述议案。购买理财产品额度的使用期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在上述使用期限及额度范围内可循环滚动使用。
公司于2023年8月25日分别召开第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于募集资金余额以协定存款方式存放的议案》，同意公司及子公司在不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放并签署协定存款有关协议，存款利率按与募集资金开户银行约定的协定存款利率执行，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2023年12月31日，公司利用闲置募集资金购买的结构性存款余额为28,000万元，2023年度利用闲置募集资金购买结构性存款情况详见下表：
| 序号 | 委托方 | 受托方 | 产品名称 | 关系 | （万元） | 产品类型 | 起始日期 | 终止日期 | （万元） | 预计年收益率 | （万元） |
| 1 | 青岛食品股份有限公司 | 青岛银行台湾路支行 | 结构性存款 | 无 | 3,000.00 | 保本浮动收益 | 2022-11-21 | 2023-5-19 | - | 1.80%-3.30% | 48.55 |
| 2 | 青岛青食有限公司 | 青岛银行台湾路支行 | 结构性存款 | 无 | 19,000.00 | 保本浮动收益 | 2022-11-21 | 2023-5-19 | - | 1.80%-3.30% | 307.49 |
| 3 | 青岛青食有限公司 | 青岛银行台湾路支行 | 结构性存款 | 无 | 6,000.00 | 保本浮动收益 | 2022-11-21 | 2023-5-19 | - | 1.80%-3.30% | 97.10 |
| 4 | 青岛食品股份有限公司 | 青岛银行台湾路支行 | 结构性存款 | 无 | 3,000.00 | 保本浮动收益 | 2023-5-30 | 2023-8-28 | - | 1.80%-3.05% | 22.56 |
| 5 | 青岛青食有限公司 | 青岛银行台湾路支行 | 结构性存款 | 无 | 19,000.00 | 保本浮动收益 | 2023-5-30 | 2023-8-28 | - | 1.80%-3.05% | 142.89 |
| 6 | 青岛青食有限公司 | 青岛银行台湾路支行 | 结构性存款 | 无 | 6,000.00 | 保本浮动收益 | 2023-5-30 | 2023-8-28 | - | 1.80%-3.05% | 45.12 |
| 7 | 青岛食品股份有限公司 | 青岛银行台湾路支行 | 结构性存款 | 无 | 3,000.00 | 保本浮动收益 | 2023-8-28 | 2023-11-27 | - | 1.60%-2.99% | 21.62 |
| 8 | 青岛青食有限公司 | 青岛银行台湾路支行 | 结构性存款 | 无 | 19,000.00 | 保本浮动收益 | 2023-8-28 | 2023-11-27 | - | 1.60%-2.99% | 136.90 |
| 9 | 青岛青食有限公司 | 青岛银行台湾路支行 | 结构性存款 | 无 | 6,000.00 | 保本浮动收益 | 2023-8-28 | 2023-11-27 | - | 1.60%-2.99% | 43.23 |
| 10 | 青岛食品股份有限公司 | 青岛银行台湾路支行 | 结构性存款 | 无 | 3,000.00 | 保本浮动收益 | 2023-11-27 | 2024-2-27 | 3,000.00 | 1.60%-2.99% | - |
| 11 | 青岛青食有限公司 | 青岛银行台湾路支行 | 结构性存款 | 无 | 19,000.00 | 保本浮动收益 | 2023-11-27 | 2024-2-27 | 19,000.00 | 1.60%-2.99% | - |
| 12 | 青岛青食有限公司 | 青岛银行台湾路支行 | 结构性存款 | 无 | 6,000.00 | 保本浮动收益 | 2023-11-27 | 2024-2-27 | 6,000.00 | 1.60%-2.99% | - |
| 合计 | - | - | - | - | 112,000.00 | - | - | - | 28,000.00 | - | 865.46 |
截至2023年12月31日，公司闲置募集资金以协定存款方式存放的余额为87,725,817.11元，详见下表：
单位：人民币元
| 存放银行 | 类型 | 金额 | 期限 |
| 青岛银行台湾路支行 | 协定存款 | 15,043,614.13 | 活期 |
| 青岛银行台湾路支行 | 协定存款 | 29,806,605.81 | 活期 |
| 青岛银行台湾路支行 | 协定存款 | 42,875,597.17 | 活期 |
| 合计 | / | 87,725,817.11 |
四、变更募集资金投资项目的使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金投资项目的延期
公司于2024年4月9日召开第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十次会议，审议并通过了《关于公司募投项目延期的议案》，因公司首次公开发行股票募集资金投资项目（简称“募投项目”）建设过程中市场、消费环境发生变化，公司从维护全体股东和企业利益角度出发，本着效益最大化的原则，结合当前募投项目的实施进度、市场变化等情况，对募投项目进行延期。该事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
（一）智能化工厂改扩建项目
智能化工厂改扩建项目，主要建设内容包括新建智能仓储中心和饼干生产线扩建两部分。为保障募集资金的使用效益，在保证募投项目不变的情况下，公司对募投项目分批次实施，一期先建设智能仓储中心，二期扩建饼干生产线。截至2023年12月31日，智能化仓储中心项目已完成建筑设计工作，自动化设备供应商已完成招标。项目建设没有达到预期进度，主要是公司在建设过程中，因为公司产品品类较多，单品外包装规格差异性较大，公司一直秉承勤俭节约的优良传统，严格管控成本费用支出，公司在施工方遴选和施工环节等方面反复修改，导致项目实施进度有所延缓。同时因为消费市场环境变化，公司产品偏功能性和代餐性，与当前新兴消费者的个性化、概念化和娱乐化消费需求有所差异，公司考虑到在市场需要进一步开拓、产品研发需结合新兴消费需求进一步丰富的情况下，大额度投资建设短期内可能面临一定的风险。经公司充分论证，现阶段通过
改造升级现有的部分生产线、提高现有设备的生产效率，暂时可以满足当前的市场需求。从股东利益最大化和审慎经营考虑，公司决定将智能化工厂改扩建项目延期，将该募投项目达到预定可使用状态日期延期至2026年12月31日。
（二）研发中心建设项目
研发中心建设项目，主要包括研发检测场所建设和人才招聘。受公共卫生事件、宏观经济波动等外部因素影响，公司在人才招聘、工程施工、设备采购等方面有所延缓。同时，市场环境的变化导致消费者的消费倾向产生变化，年轻消费者是当前休闲食品的新兴消费群体，他们对休闲食品的喜好和偏好，对产品的研发方向有明显的引领作用；公司的产品偏功能性和代餐性，公司正在结合市场情况重新规划产品研发方向、设计研发中心的建设方案以及采购设备的型号，在满足消费者对轻便、营养、健康消费需求的基础上，重点关注年轻人对产品个性化、概念化和娱乐化的产品需求，进一步通过研发丰富公司的产品结构，培养第二增长曲线。从股东利益最大化和审慎经营考虑，公司决定将研发中心建设项目延期，将该募投项目达到预定可使用状态日期延期至2026年10月31日。
（三）营销网络及信息化建设项目
营销网络及信息化建设项目，主要包括省外营销网络建设、多渠道营销宣传投入、公司配套信息化系统升级等。目前公司已建设了5个省外营销中心，配套信息化系统也已完成升级，在多渠道营销宣传投入上也有一定进展。2021年至2022年受公共卫生事件的影响，公司在市场评估、选址、场地租赁、人员招聘、产品展销、广告宣传等工作进展中，时常因为不可抗力的管控导致临时性中断；2023年以来，市场环境的变化导致公司在广告投入和营销中心选址等方面更加谨慎。综上，营销网络及信息化建设项目预计无法按照原计划进度完成。从股东利益最大化和审慎经营考虑，公司决定将营销网络及信息化建设项目延期，将该募投项目达到预定可使用状态日期延期至2026年10月31日。
六、募集资金使用及披露中存在问题
报告期内，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形；公司募集资金存放、使用及管理也不存在违规情形。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对青岛食品2023年度募集资金存放与使用情况出具了《青岛食品股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2400733号），认为青岛食品出具的《青岛食品股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了青岛食品2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：青岛食品2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、改变实施地点等情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：青岛食品股份有限公司 2023年12月31日 单位：人民币元
| 募集资金净额 | 357,326,924.03 | 报告期投入募集资金总额 | 4,949,335.02 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 8,650,186.02 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度 (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 智能化工厂改扩建项目 | 否 | 223,507,990.98 | 223,507,990.98 | 3,216,240.00 | 3,216,240.00 | 1.44% | 2024-10-31 | - | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 85,508,332.92 | 85,508,332.92 | - | - | 0.00% | 2024-10-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 营销网络及信息化建设项目 | 否 | 48,310,600.13 | 48,310,600.13 | 1,733,095.02 | 5,433,946.02 | 11.25% | 2024-10-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 小计 | - | 357,326,924.03 | 357,326,924.03 | 4,949,335.02 | 8,650,186.02 | 2.42% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 详见“五、募集资金投资项目的延期” | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（四）以自筹资金预先支付发行费用情况及置换情况” | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况” |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金继续用于上述募集资金投资项目。截至2023年12月31日，募集资金账户余额为人民币367,875,817.11元，其中以结构性存款形式存放的金额为人民币280,000,000.00元，以活期存款形式存放的金额为87,875,817.11元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛食品股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 建 吴建龙
中信证券股份有限公司
2024年4月9日