秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，按照公司《董事会议事规则》的要求，切实履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展年度工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2023年度主要工作情况汇报如下：
一、2023年度总体经营情况
公司主要从事以高分子复合材料、金属材料制品的新型加工和应用技术为核心的专用防护装置及装备零部件的研发、生产和销售，系装备防护领域的核心供应商，其中专用防护装置是公司最主要的产品。公司产品不仅广泛服务于陆、海、空等多用途防务装备防护领域，也可应用于民用防护领域。2023年度，公司实现营业收入15,457.94万元，同比增长4.51%；归属于上市公司股东的净利润为3,218.89万元，同比增长19.70%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,678.14万元，同比增长23.76%。经营活动产生的现金流量净额10,134.78万元，同比增长115.35%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会共召开10次会议，公司董事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席情况，会议的通知、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体审议事项如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议决议 |
| 1 | 2023年2月21日 | 第三届董事会第二十九次会议 | 审议通过 1.《关于聘任公司总经理的议案》。 |
| 2 | 2023年3月29日 | 第三届董事会第三十次会议 | 审议通过 1.《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 2.《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 3.《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》； 4.《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； 5.《关于2022年度利润分配预案的议案》； 6.《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； 7.《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 8.《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》； 9.《关于2023年度董事薪酬方案的议案》； 10.《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》； 11.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》； 12.《关于召开2022年年度股东大会的议案》。 |
| 3 | 2023年4月25日 | 第三届董事会第三十一次会议 | 审议通过 1.《关于<2023年第一季度报告>的议案》。 |
| 4 | 2023年6月26日 | 第三届董事会第三十二次会议 | 审议通过 1.《关于减少董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》； 2.《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 2.1《提名宋金锁先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》； 2.2《提名李阳先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》； 2.3《提名童秋菊女士为公司第四届董事会非独立董事候选人》； 2.4《提名王素荣女士为公司第四届董事会非独立董事候选人》； 3.《关于公司董事会换届选举暨提 |
| 名第四届董事会独立董事候选人的议案》 3.1《提名韩树民先生为公司第四届董事会独立董事候选人》； 3.2《提名朱清滨先生为公司第四届董事会独立董事候选人》； 3.3《提名孙涛先生为公司第四届董事会独立董事候选人》； 4.《关于修订<内部审计管理制度>的议案》； 5.《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 | |||
| 5 | 2023年7月14日 | 第四届董事会第一次会议 | 审议通过 1.《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》； 2.《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》； 3.《关于聘任公司高级管理人员的议案》 3.1《聘任李阳先生为公司总经理》； 3.2《聘任童秋菊女士为公司副总经理》； 3.3《聘任刘金树先生为公司副总经理》； 3.4《聘任汲福岩先生为公司副总经理》； 3.5《聘任刘兴民先生为公司副总经理》； 3.6《聘任王素荣女士为公司财务总监》； 3.7《聘任王素荣女士为公司董事会秘书》； 4.《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 |
| 6 | 2023年8月10日 | 第四届董事会第二次会议 | 审议通过 1.《关于拟认购投资基金份额暨关联交易的议案》。 |
| 7 | 2023年8月23日 | 第四届董事会第三次会议 | 审议通过 1.《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2.《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议 |
| 案》； 3.《关于向银行申请综合授信额度的议案》。 | |||
| 8 | 2023年9月28日 | 第四届董事会第四次会议 | 审议通过 1.《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 |
| 9 | 2023年10月26日 | 第四届董事会第五次会议 | 审议通过 1.《关于<2023年第三季度报告>的议案》。 |
| 10 | 2023年12月1日 | 第四届董事会第六次会议 | 审议通过 1.《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》； 2.《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》； 3.《关于修订<公司章程>的议案》； 4.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 5.《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》； 6.《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 7.《 施制度>的议案》； 8.《关于修订<对外投资管理办法>的议案》； 9.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 10.《关于修订<征集投票权实施细则>的议案》； 11.《关于修订<募集资金管理办法>的议案》； 12.《关于修订公司其他相关制度的议案》 12.01《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》； 12.02《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》； 12.03《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 12.04《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 12.05《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； 12.06《关于修订<董事会审计委员 |
会工作细则>的议案》；
12.07《关于修订<董事会提名委员
会工作细则>的议案》；
13.《关于调整第四届董事会审计
委员会委员的议案》；
14.《关于召开2023年第二次临时
股东大会的议案》。
（二）董事会组织召开股东大会及执行股东大会决议情况
2023年度，公司股东大会依据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定开展工作，公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议决议 |
| 1 | 2023年5月9日 | 2022年年度股东大会 | 审议通过 1.《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 2.《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 3.《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； 4.《关于2022年度利润分配预案的议案》； 5.《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》； 6.《关于2023年度董事薪酬方案的议案》； 7.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》； 8.《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》； 9.《关于2023年度监事薪酬方案的议案》。 |
| 2 | 2023年7月14日 | 2023年第一次临时股东大会 | 审议通过 1.《关于减少董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》； 2.《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 2.01《选举宋金锁先生为公司第四届董事会非独立董事》； |
| 2.02《选举李阳先生为公司第四届董事会非独立董事》； 2.03《选举童秋菊女士为公司第四届董事会非独立董事》； 2.04《选举王素荣女士为公司第四届董事会非独立董事》； 3.《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 3.01《选举韩树民先生为公司第四届董事会独立董事》； 3.02《选举朱清滨先生为公司第四届董事会独立董事》； 3.03《选举孙涛先生为公司第四届董事会独立董事》； 4.《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》 4.01《选举李立永先生为公司第四届监事会非职工代表监事》； 4.02《选举秦颖女士为公司第四届监事会非职工代表监事》。 | |||
| 3 | 2023年12月22日 | 2023年第二次临时股东大会 | 审议通过 1.《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》； 2.《关于修订<公司章程>的议案》； 3.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 4.《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》； 5.《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 6.《关于修订<累积投票实施制度>的议案》； 7.《关于修订<对外投资管理办法>的议案》； 8.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 9.《关于修订<征集投票权实施细则>的议案》； 10.《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。 |
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项
决议。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和公司制度的规定，履行义务，行使职权，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，就报告期内续聘会计师事务所、募集资金使用和管理、董事会换届选举、认购投资基金份额暨关联交易等需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均出具了独立、专业意见，维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益；同时独立董事发挥自己的专业优势，积极关注和参与公司的发展，对公司规范运作等方面提出了宝贵的建议，提高了公司决策的科学性。2023年度，独立董事未对公司董事会审议的各项议案及相关事项提出异议。
根据《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议。
（四）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依据《公司章程》和各专门委员会的议事规则行使职权。
1.审计委员会的履职情况
2023年度，审计委员会共组织召开4次会议，分别审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要中的相关财务信息及会计报表的议案》《关于<2022年度财务决算报告>的议案》《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》《关于公司<2022年度审计报告>的议案》《关于<2023年第一季度报告>中的相关财务信息及会计报表的议案》《关于<2023年半年度报告>及其摘要中的相关财务信息及会计报表的议案》《关于<2023年第三季度报告>中的相关财务信息及会计报表的议案》。
2.战略委员会的履职情况
2023年度，战略委员会共组织召开2次会议，分别审议通过《关于签署<战略合作框架协议>的议案》《关于拟认购投资基金份额暨关联交易的议案》。
3.提名委员会的履职情况
2023年度，提名委员会共组织召开4次会议，分别审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
4.薪酬与考核委员会的履职情况
2023年度，薪酬与考核委员会共组织召开1次会议，审议通过《关于2023年度董事薪酬方案的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
（五）信息披露情况
公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者的利益。
（六）投资者关系管理
董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者热线、互动易、业绩说明会等方式有效地增进投资者与公司的交流。公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，对投资者关系管理活动的相关记录进行披露，进一步提升公司信息透明度，保障投资者公平获取信息的权利。
三、2024年度董事会工作重点
（一）做好企业文化建设工作，通过企业文化的建设，管理理念的不断提升，加之良好的工作环境，将持续加强技术人才的引进、培养，完善自主研发体系，提高公司核心竞争力。公司将持续增强企业管理能力，努力抓住市场机遇，改善经营业绩，提升公司持续经营能力，积极达成公司2024年经营目标的实现。
（二）董事会将严格按照相关监管要求认真、自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与规范性，加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳
定的良好互动关系。
（三）董事会将进一步完善公司相关的规章制度，优化公司的治理结构，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，坚持依法经营；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司董事会
2024年4月10日