证券代码：300922 证券简称：天秦装备 公告编号：2024-030
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2024年4月8日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2024年3月28日以书面、通讯方式送达各位董事。本次会议由董事长宋金锁先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成以下决议：
1.审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为，公司《2023年年度报告》及其摘要的编制符合法律、行政法规等相关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司现任独立董事朱清滨先生、韩树民先生、孙涛先生以及离任独立董事孙孝峰先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》和上述四位独立董事的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3.审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理李阳先生代表管理层对2023年度工作进行了总结。董事会认为：
2023年度公司总经理带领管理层有效执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4.审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
全体董事对公司2023年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的审查，认为2023年度公司财务制度健全、财务运作规范，不存在违规违纪问题。全体董事认为公司《2023年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司目前经营发展需求，经董事会研究决定，本年度拟向全体股东每10股派发现金股利人
民币1.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至本次董事会审议日，公司扣除回购股份后的总股本155,269,900股(具体以实施权益分派股权登记日扣除回购股份后的总股本为基数分配），预计派发现金股利人民币23,290,485.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。在利润分配方案实施前，若公司股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》。公司董事会审计委员会审议通过了该议案。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
6.审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该项报告出具了鉴证报告，保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了无异议的核查意见。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
7.审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8.审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
为保持公司财务报告审计工作的连续性，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期为一年。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年实际业务情况和市场情况与审计机构协商确定2024年度相关审计费用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。公司董事会审计委员会审议通过了该议案。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
9.审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，将直接提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票。全体董事已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
10.审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，其中兼任高级管理人员的薪酬与考核委员会委员李阳先生已回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。其中兼任高级管理人员的董事李阳先生、童秋菊女士、王素荣女士已回避表决。
11.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
12.审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》
经公司第四届董事会提名委员会资格审查，拟提名冯增强先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。冯增强先生为会计专业人士，已取得深圳证券交易所独立董事任职资格证书，其任职资格及独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，相关议案方可提交公司股东大会审议。审议通过后，冯增强先生将同时担任公司第四届董事会审计委员会主任委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。
公司董事会提名委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
13.审议通过《关于独立董事2023年度独立性自查情况的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司三位现任独立董事向董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》，董事会对现任独立董事独立情况进行评估，并编制了《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。其中独立董事朱清滨先生、韩树民先生、孙涛先生已回避表决。
14.审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
15.审议通过《关于会计估计变更的议案》
经审议，董事会认为：公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司实际情况进行的合理调整。本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律法规的规定，能够更全面、真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限与实际使用寿命更加接近，更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计估计变更的公告》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16.审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司的经营发展需要，为更好地支持公司业务的拓展，公司拟向中国民生银行股份有限公司秦皇岛长江中道支行申请总额不超过人民币5,000.00万元的综合授信额度。同时，提请董事会授权董事长宋金锁先生代表公司与银行签署上述授信融资项下的有关法律文件并办理相关手续。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
17.审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月10日（星期五）召开2023年年度股东大会，审议董事会、监事会提请审议的相关议案，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1.第四届董事会第十次会议决议；
2.第四届董事会审计委员会2024年第一次会议决议；
3.第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；
4.第四届董事会提名委员会2024年第一次会议决议；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司董事会
2024年4月10日