长江证券承销保荐有限公司关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“天秦装备”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天秦装备2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2932号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,800.20万股，每股面值1元，发行价格为16.05元/股，募集资金总额44,943.21万元，扣除各项发行费用4,242.65万元，实际募集资金净额为40,700.56万元。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年12月22日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具致同验字（2020）第110C001021号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
（1）截至2022年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目11,829.58万元，募投项目资金尚未使用金额为17,672.35万元。
（2）截至2022年12月31日，本公司超募资金累计使用6,486.00万元，超募资金尚未使用金额为4,712.63万元，其中暂未确定投向超募资金为1,298.63万元，永久性补充流动资金尚未使用金额为3,414.00万元。综上，截至2022年12月31日，募集资金累计投入18,315.58万元，尚未使用的金额为22,384.98万元。
2、本年度使用金额及当前余额
2023年度，本公司募集资金使用情况为：
（1）本年度以募集资金直接投入募投项目10,793.02万元；截至2023年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目22,622.60万元，募投项目资金尚未使用金额为6,879.33万元。
（2）本年度使用部分超募资金3,300.00万元用于永久性补充流动资金；截至2023年12月31日，本公司超募资金累计使用9,786.00万元，超募资金尚未使用金额为1,412.63万元，其中暂未确定投向超募资金为1,298.63万元，永久性补充流动资金尚未使用金额为114.00万元。
综上，截至2023年12月31日，募集资金累计投入32,408.60万元，尚未使用的金额为8,291.96万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。
根据管理办法并结合经营需要，公司从2020年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023
年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 募集资金余额 |
| 交通银行股份有限公司秦皇岛建兴里支行 | 133605000013000124585 | 募集资金专户 | - |
| 中国银行股份有限公司秦皇岛市开发区支行 | 100478443789 | 募集资金专户 | 19,238,248.42 |
| 中国民生银行股份有限公司秦皇岛河北大街支行 | 632544019 | 募集资金专户 | 83,694,666.08 |
| 中国农业银行股份有限公司秦皇岛迎宾支行 | 50809001040029143 | 募集资金专户 | - |
| 合 计 | — | — | 102,932,914.50 |
注：①中国农业银行股份有限公司秦皇岛迎宾支行为补充流动资金募投项目专项账户，该项目募集资金已按规定用途使用完毕，公司已将该项目的募集资金收到利息收入9.31万元从募集资金专项账户转入公司基本结算账户，该账户已注销。
②交通银行股份有限公司秦皇岛建兴里支行为研发中心建设项目专项账户，该项目募集资金已按规定用途使用完毕，公司已将该项目的结余募集资金利息收入140.82元从募集资金专项账户转入公司基本结算账户，该账户已注销。上述存储余额中，已计入募集资金专户利息收入和现金管理收益净额2,001.33万元（其中2023年度利息收入和现金管理收益净额为444.97万元），已扣除手续费408.80元（其中2023年度手续费201.00元）。尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：2023年度募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司本年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师对年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：天秦装备公司董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了天秦装备公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，天秦装备2023年度募集资金存放与使用情况符合相关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对天秦装备2023年度募集资金存放与使用情况无异议。附件1：2023年度募集资金使用情况对照表
附件1：
| 2023年度募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||
| 单位：人民币万元 | |||||||||||||
| 募集资金总额 | 40,700.56 | 报告期内投入募集资金总额 | 14,093.02 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 32,408.60 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | — | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | — | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 报告期内投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期内实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 新型军用防护装置制造升级建设项目 | 是 | 19,053.05 | 19,053.05 | 6,977.97 | 11,874.20 | 62.32% | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 研发中心建设项目 | 是 | 5,948.88 | 5,948.88 | 3,815.05 | 6,248.40 | 105.03% | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 补充流动资金 | 否 | 4,500.00 | 4,500.00 | 4,500.00 | 100.00% | — | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 29,501.93 | 29,501.93 | 10,793.02 | 22,622.60 | — | ||||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||||
| 暂未确定投向 | 否 | 11,198.63 | 1,298.63 | 0.00 | 0.00 | 0% | — | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | — | — | 9,900.00 | 3,300.00 | 9,786.00 | 98.85% | — | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金投向小计 | 11,198.63 | 11,198.63 | 3,300.00 | 9,786.00 | — | |||||
| 合计 | — | 40,700.56 | 40,700.56 | 14,093.02 | 32,408.60 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | “研发中心建设项目”原预计达到预定可使用状态日期为2022年12月，由于公司需在新增的实施地点进行土建并履行有关部门的备案或批准等程序，所需时间较长，募集资金投资项目之“研发中心建设项目”推进工作整体有所延后，公司于2022年8月24日召开的第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司将募集资金投资项目之“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期调整至2023年12月。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。具体内容详见公司2022年8月26日披露于巨潮资讯网的《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的公告》（公告编号：2022-083）。研发中心建设项目截至期末投资进度为105.03%，超过募集资金承诺投资的部分为募集资金利息投入额，该项目募集资金承诺投资总额已全部投入。 “新型军用防护装置制造升级建设项目”原预计达到预定可使用状态日期为2023年12月，由于公司需在新增的实施地点进行土建并履行有关部门的备案或批准等程序，生产厂房及配套设施完工之后再进行生产线建设，项目建设周期所需时间较长，募集资金投资项目之“新型军用防护装置制造升级建设项目”推进工作整体有所延后，公司于2023年 | |||||||||
| 12月1日召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司将募集资金投资项目之“新型军用防护装置制造升级建设项目”达到预定可使用状态日期调整至2024年12月。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司2023年12月5日披露于巨潮资讯网的《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的公告》（公告编号：2023-109）。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无重大变化 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司于2021年1月14日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并于2021年2月1日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司使用部分超募资金3,300.00万元用于永久性补充流动资金。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。具体内容详见公司2021年1月16日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2021-008）。 公司于2021年12月24日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并于2022年1月13日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司使用部分超募资金3,300.00万元用于永久性补充流动资金。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。具体内容详见公司2021年12月28日披露于巨潮资讯网的《关 |
| 于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2021-092）。 公司于2022年12月9日召开的第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并于2022年12月29日召开的2022年第五次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司使用部分超募资金3,300.00万元用于永久性补充流动资金。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。具体内容详见公司2022年12月13日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-116）。 截至2023年12月31日，公司累计使用超募资金人民币9,786.00万元用于永久性补充流动资金；已计入超募资金专户利息收入及现金管理产品累计收益净额为511.19万元，超募资金账户余额1,923.82万元。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2021年9月29日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施地点和调整投资结构的议案》，并于2021年10月18日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司本次关于募集资金投资项目之“新型军用防护装置制造升级建设项目”和“研发中心建设项目”增加项目实施地点和调整投资结构的事项。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。具体内容详见公司2021年10月1日披露于巨潮资讯网的《关于部分募集资金投资项目增加实施地点和调整投资结构的公告》（公告编号：2021-072）。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年1月14日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金755.37万元。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（致同专字（2021）第110A000016号）。 具体内容详见公司2021年1月16日披露于巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-007）。 截至2023年12月31日，公司以募集资金置换预先投入募投项目的人民币755.37万元已从募集资金专户划出。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 报告期内使用闲置募集资金进行现金管理，2023年12月31日全部收回。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 鉴于补充流动资金募投项目已按规定用途使用完毕，公司已将该项目的节余募集资金（含利息收入）9.31万元从募集资金专项账户转入公司基本结算账户，用于永久性补充流动资金。本次节余募集资金使用及募集资金专户注销事项无需履行相关审议程序。具体内容详见公司2021年3月31日披露于巨潮资讯网的《关于补充流动资金募投项目实施完毕及其募集资金专户销户的公告》（公告编号：2021-024）。 |
| 鉴于研发中心建设项目已按规定用途使用完毕，公司已将该项目的结余募集资金利息收入140.82元从募集资金专项账户转入公司基本结算账户，用于永久性补充流动资金。具体内容详见公司2024年1月10日披露于巨潮资讯网的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2024-004）。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，尚未使用募集资金总额10,293.29万元，募集资金专项账户余额10,293.29万元（含利息收入和现金管理收益扣除手续费后净额2,001.33万元,累计已扣除手续费408.80元）。除已经披露的使用超募资金永久性补充流动资金9,900.00万元（累计使用9,786.00万元），剩余超募资金尚未确定投向外，募集资金将用于募投项目后续资金安排。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孔令瑞 李海波
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日