一、董事会审计委员会组成情况
公司董事会审计委员会成员的选任遵循上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《董事会审计委员会实施细则》的规定。公司第八届董事会审计委员会由三名成员组成，2023年度未发生调整，其中独立董事2名，其中主任委员由具有会计专业资格的独立董事宋衍蘅女士担任。公司第八届董事会审计委员会成员具体为：
宋衍蘅女士（注册会计师、独立董事，主任委员）；
高金波先生（独立董事、委员）；
蒋承宏先生（董事、委员）。
公司董事会审计委员会成员具备会计、法律、经济等方面的专业知识，能够胜任工作职责，审计委员会的构成符合上海证券交易所的相关规定及《公司章程》等制度的有关要求。
二、董事会审计委员会会议召开情况
2023年，董事会审计委员会共召开4次会议，全体成员均亲自出席会议。
会议主要就2022年度财务报告审计、续聘公司2023年审计机构及内部控制审计机构、2022年年度报告、2023年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告等事项进行审议，并将审议和决议情况向董事会报告。上述会议的通知与召集、决议程序，符合相关法律法规和公司相关制度要求。
三、董事会审计委员会履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度审计过程中
表现出的专业水平，以及历年来与公司的良好合作关系，经审计委员会提议，董事会和股东大会审议通过，公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）实施公司2023年度财务报告审计及2023年度内部控制审计工作，并对其工作情况进行监督评估。
审计委员会就审计范围、计划、方法等事项，以及在审计中发现的关键事项与会计师事务所进行了充分的沟通，认真督促年审注册会计师尽职尽责地进行审计，并确保如期出具审计报告。在审计过程中，审计委员会对关联交易、内部控制有效性等事项积极与会计师事务所、公司管理层进行沟通。通过事前、事中、事后的充分沟通与认真审阅，审计委员会认为，经年审会计师审定的2022年年度财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的经营情况和财务状况。
（二）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会审阅了公司内部审计相关工作资料，并与公司内审部门作必要的沟通，未发现公司内部审计工作存在重大问题的情况。就2023年度内部控制自我评价工作，由董事会审计委员会为公司内审部门提供了必要的指导和建议，以确保内部控制自我评价及内控审计工作及时完成。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司定期报告的财务报告，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，公司财务报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，且公司也不存在重大会计差错调整，不存在可能导致出现非标准无保留意见审计报告的事项。董事会审计委员会认真审阅了报告期内公司的关联交易、资产处置、募集资金存放与使用等相关事项，对公司重大事项的决策程序及实施结果进行了解与核实，认为相关决策程序与结果符合公司的内部控制程序要求，相应的财务核算及在财务报告中的反映公允、合理。
（四）评估内部控制的有效性
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，继续建立健全公司内部控制机制。报告期内，审计委员会认真审阅了公司内部控制评价报告，认为公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层能够规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益，公司的内部控制
实际运作情况符合公司治理规范的要求。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与年审会计师进行充分有效的沟通，关注到了年审会计师重点审计的内容，我们在听取了双方的意见后，积极进行了相关协调工作，以求在预计时间期限内及时完成相关审计工作。
四、总体评价
2023年，我们作为董事会审计委员会的委员，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规相关规定，勤勉尽责、恪尽职守地履行审计委员会的职责，有效监督了公司年报审计工作，协调公司管理层、内部审计部门与外部审计机构的沟通，关注公司内部控制重大事项并提出意见建议，切实履行了审计委员会的责任和义务。2024年，我们将本着对公司和股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，继续发挥委员会的专业职能，切实有效地监督公司的外部审计，密切关注并支持公司的内部审计工作，促进公司建立全面有效的内部控制制度，支持公司以良好的经营业绩、更加规范的公司治理，切实维护公司根本利益和股东的合法权益，确保公司安全、稳定、健康、持续地发展。
西藏旅游股份有限公司
董事会审计委员会2024年4月9日