兰州佛慈制药股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》，依法履行董事会职责，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，加强公司规范运作，提升公司治理水平，促进公司高质量发展。现将董事会2023年度工作情况报告如下：
一、报告期内工作回顾
2023年，公司董事会带领全体员工全面深入学习贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想及党的二十大精神，坚决贯彻中央以及甘肃省、兰州市委经济工作会议精神，全面落实省、市党委政府及甘肃国投集团的决策部署，凝心聚力，克服了经济下行、市场低迷等困难，稳住了公司运行基本盘。2023年实现营业总收入116,313.43万元，同比增长11.58%；实现归属于上市公司股东净利润6,718.97万元，同比下降38.16%。
（一）优化布局，有效调度，生产效能大幅提升
公司坚持以市场为导向，持续优化产品结构，推进技术改造，加速提升生产产能。一是加强生产调度，保证市场供应。面对经济下行、中药材价格暴涨的不利局面，公司精准研判、快速反应，以市场为导向，提前谋划各类药品生产及原材料储备，调整生产布局，精准有效调度，优化产品结构，开启“百日会战”，全力保障药品市场供应。二是完善工艺流程，保证药品质量。公司不断完善工艺流程，提升工艺标准，提高生产效率，强化生产全过程监督管理和产品质量控制，产品合格率为100%。三是强化技术改造，释放生产潜能。贯彻落实“主业聚焦化、生产智能化”工作目标，实施中药产业化提升改造项目，以生产设备智能化、数字化、产能升级、节能降耗、污水处理改造为重点，打通中药制药关键环节，大幅提升生产效能，推进绿色发展，并获批国家级绿色工厂和甘肃省绿色工厂，赋能企业创新发展。
（二）笃志前行，行稳致远，品牌建设取得重要进展
紧紧围绕战略目标，公司不断强化品牌建设。一是依托“佛慈堂”企业文化馆、佛慈陇药园、佛慈老设备展馆，积极申报并成功获批国家级工业旅游示范基地。二是成功举办了第三届“佛慈制药杯”全国广场舞锦标赛和“佛慈制药杯”全国诗词楹联大赛，广场舞锦标赛作为国家一级赛事，已涉及全国9个省市、70多个地级县市区，2万多人群参与线下，线上影响力超过8000万人；诗词楹联大赛吸引来自全国近3000名诗词楹联名家踊跃参与，撰写了4700余幅意境深远、讴歌中医药文化的作品，各大平台累计点击量突破3亿余人次，提升了佛慈品牌知名度。三是依托第六届“医联赛—重走玄奘之路”系列活动，举办第二届佛慈之夜活动，邀请全国医药连锁、商业流通、第三终端客户开展实地走访佛慈活动。四是积极参加中国中医药博览会、全国药品交易会、西鼎会、乌镇健康产业大会等全国性大型会议展会，进一步拓展公司品牌在行业内影响力。五是联合上海焦点品牌咨询推出《了不起的小佛慈》系列动画片，全网粉丝达40万人，累计播放量达7000万次。六是组织拍摄一系列视频及公众号推文，先后推出《民国中医药那些事》《丸剂兄弟》《探厂日记》《佛慈24节气》等短视频，大力传播及弘扬中医药化，其中《丸剂兄弟》视频获得甘肃省科技厅全国科普日甘肃科普短视频大赛金奖。2023年，公司顺利通过了中华老字号复核，被评为甘肃老字号企业，并被世研指数影响力评价体系认定为 “中国最具影响力中医药老字号排名第七位”，连续两年获得“中医药企业新媒体传播影响力十强”。
（三）创新思路，开发市场，客户市场培育初见成效
公司以“紧盯大客户、紧盯市场铺货、紧盯大单品、紧盯市场动销、紧盯季节性销售，紧盯全国代理”六个紧盯为抓手，坚持“铺货与动销并重、OTC与医疗并重、存量与增量并重、单品与大盘并重、直销与分销并重、顶层设计与市场实际并重”六个并重为手段，通过广告覆盖、市场动销、团队激励等措施，以点线面营销体系，全方位提升佛慈营销能力和品牌影响力。一是与湖南养天和、山东漱玉平民、甘肃德生堂、新疆康宁等区域头部大型连锁药店进行了深度的战略合作。二是依托佛慈90多年海外经销及产品国外认证数和注册数等方面的优势，发挥佛慈品牌影响力优势，全方位开辟拓展国际新市场，国际市场取得新突破，实现了过亿销售。三是根据公司产品特点，结合市场销售实际，通过自营及招商渠道增加第三终端覆盖至2000余家。四是持续将医疗机构开发作为
重点，完成医疗机构（基层医疗机构、等级医院）开发162家，补足公司发展短板。五是探索外围市场开发模式，在福建、河南、吉林、辽宁市场，通过吉合联盟、福建联盟、华润河南连锁等，依托乡村包围城市模式，与重点商业及连锁战略合作共同开拓市场。六是积极推进中医药和现代科学相结合，在终端和连锁门店开展活动，带动二陈丸、安宫牛黄丸、阿胶等产品销售。2023年，广东、国际市场实现过亿突破，成为公司除甘肃、陕西市场外的亿元市场，达成了公司过亿市场突破的战略目标。
（四）守正创新，传承发展，科研开发取得重大突破
公司依托国家级博士后科研工作站、甘肃省现代中药工程技术中心等研发平台，聚焦中医药守正创新及服务“两个一线”两个方向，不断加大科研投入，深入开展研究开发。一是积极开展3项古代经典名方3.1类新药开发，并获得甘肃省政府国资委500万元重大科技专项支持。二是开展了产品外观及人物形象知识产权保护工作，完成3 项人物形象、3项发明专利、12项外观专利申报，获批1项实用新型专利及13项外观设计专利。三是开展系列大健康产品开发工作，完成了纹党参系列产品研究12个，实现纹党参黄酒产品转化上市销售1个。四是积极开展项目申报，获批陇原青年英才、兰州市青年科技人才项目等，主持完成的“特色陇药竹叶椒深度开发及产业化应用”项目获得甘肃省科技进步二等奖。五是加强创新平台建设，获批国家级博士后科研工作站并顺利运行，成功获批甘肃省本年度唯一一家国家级企业技术中心。公司现有各类研发平台7个，其中国家级平台3个，省级平台4个，研发能力和研发水平进一步提升，创新能力得到突破。
（五）加强治理，深化改革，企业发展活力不断增强
公司坚持以高质量发展为指引，以“国企改革三年行动”为契机，不断完善治理结构，加强内控和风险管理，推进公司治理体系和治理能力现代化。一是坚持党建引领，持续有效规范股东大会、董事会、监事会、经理层运作，推进独立董事制度改革任务，完善工作机制，更好促进独立董事充分发挥作用，不断提高公司治理水平。二是持续深化国有企业改革，推进经理层成员任期制契约化管理和职业经理人制度，完善全员绩效考核和薪酬分配机制，进一步激发企业发展活力动力。三是全面推进阿米巴经营管理模式，全力打造全员参与、精细化管控的经营模式。四是加强资本运作，开展广东佛慈普泽并购工作，强
化投资者关系管理，助力企业高质量发展。五是持续优化内控体系，完善企业内部管理制度，强化内控执行和监督管理，进一步提升管控效能，提高公司重大风险防控能力。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，公司董事会召开6次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和规章制度规定，全体董事均亲自出席了各次会议，并对提交董事会的全部议案进行了认真审议，未发生否决议案的情形，具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 召开方式 | 审议事项 |
| 1 | 3月29日 | 第七届董事会第二十次会议 | 现场会议 | 2.《2022年度总经理工作报告》 3.《2022年度财务决算报告》 4.《2022年度利润分配预案》 5.《2022年年度报告及报告摘要》 6.《2022年度内部控制评价报告》 7.《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》 8.《关于向银行申请综合授信额度的议案》 9.《关于为子公司提供担保的议案》 10.《关于聘任会计师事务所的议案》 11.《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 2 | 2023年 4月24日 | 第七届董事会第二十一次会议 | 通讯表决 | 1.《2023年第一季度报告》 |
| 3 | 2023年 8月1日 | 第七届董事会第二十二次会议 | 现场和通讯表决相结合 | 1.《2023年半年度报告及报告摘要》 2.《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》 3.《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 4 | 2023年 | 第七届董事会第 | 现场和通 | 1. 《董事会关于甘肃省国有资产投资 |
| 10月9日 | 二十三次会议 | 讯表决相结合 | 集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》 | |
| 5 | 2023年 10月30日 | 第七届董事会第二十四次会议 | 现场和通讯表决相结合 | 1.《2023年第三季度报告》 |
| 6 | 2023年 12月25日 | 第七届董事会第二十五次会议 | 现场和通讯表决相结合 | 1.《关于修订<公司章程>的议案》 2.《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 3. 《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》 4.《关于制订<独立董事专门会议工作细则>的议案》 5.《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》 6.《关于收购广东佛慈普泽医药有限公司60%股权暨关联交易的议案》 7.《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）股东大会召开情况
2023年度，公司共召开2次股东大会，全部由董事会召集，董事会依法依规规范组织股东大会召开，认真落实各项股东大会决议，推动公司股东大会通过的各项议案顺利实施，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议事项 |
| 1 | 2023年 4月20日 | 2022年年度 股东大会 | 1.《2022年度董事会工作报告》 2.《2022年度监事会工作报告》 3.《2022年度财务决算报告》 4.《2022年度利润分配预案》 5.《2022年年度报告及报告摘要》 6.《2022年度内部控制评价报告》 7.《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》 8. 《关于聘任会计师事务所的议案》 |
| 2 | 2023年 8月22日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1.《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》 |
（三）董事会下设专门委员会工作情况
1.战略委员会
报告期内，战略委员会结合经济形势、行业发展状况、市场变化特点等情况，分析讨论公司战略发展及未来规划，审议公司2023年度经营计划，适时提出科学合理的建议及意见，为公司持续、稳健发展提供战略层面的支持。
2.审计委员会
报告期内，审计委员会详细了解公司的财务状况和经营情况，审查公司定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、内部控制制度完善及执行情况等重大事项。在年报编制及财务报表审计过程中，与年报审计会计师进行充分沟通，督促审计进展，确保审计的独立性和审计工作如期完成。
3.薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员薪酬制度的执行情况进行审议。
4.提名委员会
报告期内，因公司无董事、高管变动情况，提名委员会未召开会议，但日常持续关注公司董事、高级管理人员任职动态。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽职。报告期内，所有独立董事均严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，并按照有关规定对公司的利润分配、关联交易、对外担保、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项进行认真审查并充分发表意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
三、2024年工作规划
2024年是公司持续深化改革、提质增效极其关键的一年，也是启航新征程的奠基之年。公司董事会将认清形势，准确研判、科学应对，增强工作的前瞻性、主动性和创造性，聚焦主责主业，坚持系统谋划、整体推进，科学制定目
标，进一步加强市场拓展、研发创新、效能提升、全面预算和队伍建设等，重点开展以下相关工作：
（一）通过“一改二融三做四确保”，做强做优做大
1.深化改革，提高企业核心竞争力
推进改革深化提升行动，提升企业发展能级，激发企业发展活力。根据甘肃省政府国资委及甘肃国投集团《国有企业改革深化提升行动实施方案(2023-2025年)》要求，围绕推动产业优化和结构调整、构建现代化产业体系等八方面、55项重点工作任务，结合公司实际情况，推进各项改革重点任务落实到位，进一步激发企业发展活力。
2.推动管理体系融合，提升内部治理效能
深入对标甘肃省国资委及甘肃国投集团管理方式及运营体系，查摆问题和不足，学习借鉴先进经验做法，完善公司内控体系，补足公司发展短板，切实提升内部治理效能。
3.做强内核、做优两翼、做大公司，实现高质量发展
一是加强品牌建设，赋能佛慈高质量发展。依托“两地两馆一廊一园”，坚持实施“请进来”“走出去”战略，开展佛慈成立95周年系列活动；积极参加行业内大型展会，深入推广黄金单品和独家产品，不断提升佛慈品牌的影响力，在消费者中形成强大的私域流量。
二是围绕营销战略，大力拓展市场销售渠道。在巩固陕西、甘肃市场的基础上，继续深挖以广东为主的华南市场，以苏浙沪为突破口布局华东市场，以云贵川为重点开发西南市场；在现有基础上，继续在过亿市场、过亿单品、亿元大客户上寻求突破，并持续打造过5000万元的黄金单品，大力夯实佛慈发展根基，提升公司核心竞争力。
三是依托研发平台，推进中医药传承创新发展。依托公司现有国家级和省级7个重点研发平台，立足新产品开发、现有产品技术内涵提升、公司品牌形象提升、大健康产业链延伸、技术创新能力提升等任务，加强与科研院所和医疗机构的协同创新和成果转化，积极推进中医药的传承创新发展。
四是做好“药”文章，打造大健康产业发展新高地。依托公司重点研发平台，进一步梳理大健康产业，并与国内科研院所和中医药产业链企业组建创新联合体，加强产品研发，整合药食两用资源，形成成长性好的健康产品集群。
五是聚焦主责主业，推动各业务板块协同发展。持续深入推进公司智能化、信息化建设，全面完成中药产业化提升改造项目，实现产能升级、提质增效；搭建CRM客户管理系统，有效实现营销的科学决策、渠道优化及终端覆盖；加快互联网医院建设进度，形成“医+药”闭环，创新开展营销模式。
4.聚焦高质量发展势能，实现“四个确保”任务目标
一是确保完成各项指标。持续改进和健全完善考核评价体系，坚持对标优化，紧扣“产值、营收、利润、市值、资产负债率、行业排名、成本费用、职工收入、预算执行”等九项指标，坚持结果导向、数据说话，确保完成各项指标。
二是确保企业风险可控。持续加强全面预算管理，加强资金管控能力，加强内部审计监督，降低公司应收账款，确保公司资金良性运转，助力公司壮骨提质，高质量发展。
三是确保制度落地执行。对标上市公司监管要求以及甘肃省国资委和甘省国投集团管理要求，结合自身运营实际，进一步完善制度体系建设，确保各项制度落地执行，加强规范化运营管理，有效提高公司治理水平。
四是确保陇药排头兵地位不动摇。通过大产业、大生产、大市场、大品牌、大研发、大资本的培育，在五大市场，过亿单品、过亿市场上寻求突破，确保公司陇药排头兵地位不动摇。
（二）开展“四项”行动，破解企业发展难题
一是深入实施破冰行动，破解企业发展过程中面临的市场困局、成本困局以及人才困局；二是开展对标行动，对标现代企业管理制度，对标行业发展标杆；三是开展提升行动，提升企业核心竞争力、提升企业研发水平、提升员工素质；四是实施优化整合行动，通过内部挖潜、重组盘活、引战混改等方式，优化公司各板块业务发展，提质增效。
（三）实施“478”工程，推动实现高质量发展
1.实现四个引领，助力企业高质量发展
一是文化引领，依托佛慈“两地两馆一廊一园”，弘扬中医药文化，讲好中医药故事。二是研发引领，全方位推进与高校和科研院所的战略合作，打造中医药产品研发创新高地，提升公司核心竞争力。三是品质引领，加强生产全过程控制，确保产品质量，用品质和服务筑牢佛慈品牌根基。四是绿色发展引领，打造药材标准化示范基地，从源头控制和保障药品质量。
2.贯彻落实七化工作，加快企业数字化、网络化、智能化发展，逐步构筑科学化、制度化、常态化的现代企业管理制度
一是主业聚焦化，二是产品多元化，三是生产智能化，四是管理信息化，五是营销数字化，六是研发精准化，七是预算现金化。通过深化改革，以生产管理数字化、网络化、智能化为切入点，实现生产管理模式质量变革、效率变革、动力变革，推动生产经营管理精益化发展。
3.以“八个依托”为抓手，做强做优做大佛慈，引领陇药行业发展
“依托政策、依托市场、依托客户、依托资本、依托文化、依托资源、依托人才、依托职工”，抢抓国家、省市发展中医药的历史机遇，充分发挥上市公司优势，坚持“引市场、引渠道、引资金、引资本”的理念，以资本市场推进内外部资源整合，进而提升陇药产业核心竞争优势，促进全产业链高质量、高水平跨越发展。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2024年4月9日