证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2024-006
兰州佛慈制药股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理办法》等有关规定，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）对2023年度日常关联交易进行确认，并对2024年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、日常关联基本情况
（一）关联交易概述
1.根据日常生产经营需要，公司及控股子公司与控股股东兰州佛慈医药产业发展有限集团公司（以下简称“佛慈集团”）及其控制的企业兰州佛慈堂瑞康医药有限公司（以下简称 “佛慈堂”）、兰州佛慈物业管理有限公司（以下简称“佛慈物业”）、兰州佛慈置业有限公司（以下简称“佛慈置业”）、陕西佛慈医药有限公司（以下简称“陕西佛慈”）、兰州佛慈西城药业集团有限责任公司（以下简称“佛慈西城”）、佛慈大药房连锁（兰州）有限责任公司（以下简称“佛慈大药房”）、北京佛慈科技发展有限公司（以下简称“北京佛慈”）、甘肃佛慈健康生物科技股份有限公司（以下简称“佛慈健康生物”）、兰州佛慈伟业医药有限责任公司（以下简称“佛慈伟业”）、甘肃佛慈供应链有限公司（以下简称“佛慈供应链”）等关联方发生销售及购买商品、提供及接受服务等日常关联交易，公司及控股子公司与公司参股子公司甘肃佛慈红日药业有限公司（以下简称“佛慈红日药业”）发生销售及购买商品等日常关联交易。
2.公司于2024年4月9日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事石爱国先生、王新海先生回避表决。
同时，公司于2024年4月8日召开第七届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。
3.根据《公司章程》《关联交易管理办法》规定，公司确认2023年度日常关联交易以及预计2024年度日常关联交易事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）确认2023年度日常关联交易
2023年3月29日公司第七届董事会第二十次会议和2023年4月20日公司2022年年度股东大会审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，同意预计2023年度公司与关联方发生日常关联交易总金额29,552.50万元；2023年12月25日公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，同意增加公司与关联方日常关联交易金额5,350万元。2023年公司实际发生日常关联交易合计金额为20,211.01万元，具体如下：
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 2023年 实际 发生额 （万元） | 2023年 预计 发生额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例 （％） | 实际发生 额与预计 金额差异 （%） |
| 销售商品/提供劳务 | 佛慈西城 | 销售商品 | 10,166.87 | 13,000.00 | 58.13 | -21.79 |
| 陕西佛慈 | 销售商品 | 4,840.15 | 5,600.00 | 27.67 | -13.57 | |
| 佛慈堂 | 销售商品 | 8.34 | 200.00 | 0.04 | -95.83 | |
| 佛慈伟业 | 销售商品 | 2,281.29 | 3,000.00 | 13.04 | -23.96 | |
| 佛慈健康生物 | 销售商品 | 0.21 | 20.00 | 0.001 | 0 | |
| 宁夏佛慈大药房dayaofag | 销售商品 | 0.01 | 0.01 | 0.000 | 0 | |
| 佛慈置业 | 销售商品 | 0.92 | 0.92 | 0.005 | 0 | |
| 佛慈供应链jiankangshipin jiankangshipin | 销售商品 | 8.19 | 8.19 | 0.05 | 0 | |
| 佛慈物业 | 销售商品 提供服务 | 1.37 | 10.00 | 0.008 | -86.30 | |
| 北京佛慈 | 销售商品 加工费 | 159.00 | 500 | 0.91 | -68.20 |
| 佛慈集团 | 销售商品 | 23.88 | 23.88 | 0.14 | 0 | |
| 小计 | 17,490.23 | 22,363.00 | 100 | -21.79 | ||
| 购买商品/接受劳务 | 佛慈红日药业 | 购买商品 | 1,037.69 | 2,300.00 | 38.49 | -54.88 |
| 陕西佛慈 | 购买商品 | 552.79 | 552.79 | 20.50 | 0 | |
| 佛慈健康生物 | 购买商品 | 140.08 | 800.00 | 5.20 | -82.49 | |
| 佛慈物业 | 购买商品 接受劳务 | 796.10 | 900.00 | 29.53 | -11.54 | |
| 佛慈大药房 | 购买商品 | 0.05 | 0.05 | 0.002 | 0 | |
| 佛慈供应链 | 购买商品 | 76.96 | 76.96 | 2.85 | 0 | |
| 佛慈西城 | 购买商品 | 0.73 | 0.73 | 0.03 | 0 | |
| 佛慈伟业 | 购买商品 | 3.36 | 3.36 | 0.12 | 0 | |
| 北京佛慈 | 购买商品 | 63.69 | 63.69 | 2.36 | 0 | |
| 佛慈集团 | 购买商品 | 24.85 | 24.85 | 0.92 | 0 | |
| 小计 | 2,696.30 | 4,722.43 | 100 | -42.90 | ||
| 提供租赁 | 佛慈集团 | 办公场地 租赁 | 22.5 | 22.5 | 91.91 | 0 |
| 佛慈物业 | 通勤车租赁 | 1.98 | 1.98 | 8.09 | 0 | |
| 小计 | 24.48 | 24.48 | 100 | 0 | ||
| 合计 | 20,211.01 | 27,109.91 | —— | -34.14 | ||
2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，主要原因一是公司2023年收购控股股东佛慈集团持有的广东佛慈普泽60%股权，将其纳入合并报表范围；二是在具体执行过程中，受政策、市场环境等因素的影响造成采购和销售一定幅度的波动，属于正常的经营行为。实际发生额未超过预计额度，未对公司日常经营及业绩产生重大影响。
（三）2024年度日常关联交易预计
公司及控股子公司预计2024年度与关联方发生日常关联交易金额合计为20,653.00万元。
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 2024年 预计发生额（万元） | 2024年1-3月发生额 （万元） | 2023年实际发生额（万元） |
| 销售商品/ 提供劳务 | 陕西佛慈 | 销售商品 | 市场定价 | 3,000.00 | 999.88 | 4,840.85 |
| 佛慈西城 | 销售商品 | 市场定价 | 11,000.00 | 3,425.73 | 10,166.87 |
| 佛慈伟业 | 销售商品 | 市场定价 | 3,500.00 | 605.98 | 2,281.29 | |
| 佛慈供应链 | 销售商品 | 市场定价 | 300.00 | 122.19 | 8.19 | |
| 北京佛慈 | 销售商品 | 市场定价 | 100.00 | 0 | 159.00 | |
| 佛慈堂 | 销售商品 | 市场定价 | 30.00 | 0.55 | 8.34 | |
| 购买商品/ 接受劳务 | 佛慈红日药业 | 购买商品 | 市场定价 | 1,000.00 | 0 | 1,037.69 |
| 佛慈健康生物 | 购买商品 | 市场定价 | 600.00 | 240.00 | 140.08 | |
| 佛慈供应链 | 购买商品 | 市场定价 | 100.00 | 0 | 76.96 | |
| 北京佛慈 | 购买商品 | 市场定价 | 100.00 | 0 | 63.69 | |
| 佛慈物业 | 购买商品 接受劳务 | 市场定价 | 900.00 | 0 | 796.10 | |
| 房屋租赁 | 佛慈集团 | 办公场地租赁 | 市场定价 | 23.00 | 0 | 22.5 |
| 合计 | 20,653.00 | 5,394.33 | 19,601.56 | |||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1.兰州佛慈医药产业发展集团有限公司
统一社会信用代码：91620100224437025J类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：石爱国注册资本：14,814.337万人民币主营业务：中西药品、保健品、药材种植、饮片加工、医疗器械、中医药文创产品等项目的投资管理关联关系：佛慈集团为公司控股股东，为公司关联法人财务数据：截至2023年12月31日，总资产701,883.17万元，净资产225,968.62万元；2023年1-12月，营业收入329,211.42万元，净利润-315.36万元，以上财务数据未经审计。
2.兰州佛慈堂瑞康医药有限公司
统一社会信用代码：91620100MA71U91Y3A类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：5,000万人民币法定代表人：张建中
经营范围：养生健康、医疗门诊服务，药品、医疗器械、食品销售关联关系：公司与佛慈堂共同受控于佛慈集团，佛慈堂为公司关联法人财务数据：截至2023年12月31日，总资产2,242.23万元，净资产971.52万元；2023年1-12月，营业收入1,318.03万元，净利润-220.86万元，以上财务数据未经审计。
3.兰州佛慈物业管理有限公司
统一社会信用代码：91620100MA747P421A类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：邓凯注册资本：1,000万人民币经营范围：物业管理，超级市场零售等关联关系：公司与佛慈物业共同受控于佛慈集团，佛慈物业为公司关联法人财务数据：截至2023年12月31日，总资产1,251.64万元， 净资产1,209.14万元；2023年1-12月，营业收入838.65万元，净利润85.18万元，以上财务数据未经审计。
4.陕西佛慈医药有限公司
统一社会信用代码：91610000719779772P类型：其他有限责任公司法定代表人：郭维忠注册资本：5,000万人民币主营业务：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（除疫苗）、医疗器械批发等关联关系：公司与陕西佛慈共同受控于佛慈集团，陕西佛慈为公司关联法人。财务数据：截至2023年12月31日，总资产11,173.80万元，净资产138.25万元；2023年1-12月，营业收入14,431.60万元，净利润-3.00万元，以上财务数据未经审计。
5.兰州佛慈西城药业集团有限责任公司
统一社会信用代码：91620105767738860F类型：其他有限责任公司
法定代表人：丁智科注册资本：16,667万人民币主营业务：消毒及医疗器械销售，药品批发等关联关系：公司与佛慈西城药业共同受控于佛慈集团，佛慈西城为公司关联法人财务数据：截至2023年12月31日，总资产92,944.23万元， 净资产27,922.51万元；2023年1-12月，营业收入138,262.45万元，净利润99.41万元，以上财务数据未经审计。
6.北京佛慈科技发展有限公司
统一社会信用代码：91110114MA04H7D05R类型：其他有限责任公司法定代表人：董昊注册资本：1,000万人民币经营范围：保健食品经营，药品批发、零售关联关系：公司与北京佛慈共同受控于佛慈集团，北京佛慈为公司关联法人财务数据：截至2023年12月31日，总资产615.77万元，净资产333.25万元；2023年1-12月，营业收入510.98万元，净利润7.88万元，以上财务数据未经审计。
7.甘肃佛慈健康生物科技股份有限公司
统一社会信用代码：91620900MA73CG8B28类型：有限责任公司法定代表人：强百杰注册资本：7,000万人民币经营范围：牛、羊及其他牲畜的饲养，农产品种植批发，保健食品制造关联关系：公司与佛慈健康生物共同受控于佛慈集团，佛慈健康生物为公司关联法人
财务数据：截至 2023年12月31日，总资产24,166.98万元，净资产-11,163.28万元；2023年1-12月，营业收入383.92万元，净利润-7,284.39万元，以上财务数据未经审计。
8.兰州佛慈伟业医药有限责任公司
统一社会信用代码：91627100MA7BYXWF16类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：王新海注册资本：1,000万人民币主营业务：消毒及医疗器械销售，药品批发等关联关系：公司与佛慈伟业共同受控于佛慈集团，佛慈伟业为公司关联法人。财务数据：截至2023年12月31日， 总资产11,241.94万元， 净资产1,433.33万元；2023年1-12月，营业收入3,169.39万元，净利润1,418.14万元，以上财务数据未经审计。
9.甘肃佛慈供应链有限公司
统一社会信用代码：91620900MA74KCAW0T类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：姚毅磊注册资本：6,000万人民币主营业务：食品销售等关联关系：公司与佛慈供应链共同受控于佛慈集团，佛慈供应链为公司关联法人。
财务数据：截至2023年12月31日，总资产12,229.52万元， 净资产4,851.74万元；2023 年1-12月，营业收入-227.95万元，净利润-751.50万元，以上财务数据未经审计。
10.甘肃佛慈红日药业有限公司
统一社会信用代码：916211233456007063
类型：有限责任公司
法定代表人：王凯
注册资本：18,250万人民币
经营范围：中药材的种植、养殖，中药饮片、颗粒剂(中药配方颗粒)生产加工及销售
关联关系：佛慈红日药业为公司参股子公司
财务数据：截至2023年12月31日，总资产 43,168.64万元，净资产13,955.63万元，2023年1-12月，营业收入13,236.92万元，净利润 -1037.39万元，，以上财务数据未经审计。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续，资产状况良好，经营状况稳定，一直从事相关的业务，其履约能力不存在重大风险，也不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容以及定价原则
上述关联交易是公司基于正常公司生产经营的需要，关联交易的定价依照公平公正的原则，以市场公允价为定价依据，由交易双方遵循自愿、平等、互惠互利原则协商确定。
公司将根据生产经营需要在实际业务发生时与上述关联人签订具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司日常生产经营和业务发展的正常需要，交易均以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
全体独立董事于2024年4月8日召开第七届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。独立董事认为，公司2023年度日常关联交易实际发生额未超过预计额度，实际发生符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，不会影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，关联交易审核确认程序合法合规。公司预计的 2024 年度日常关联交易是基于公司正常生产经营所需，关联交易依据公平、合理的定价政策，以市场价格为基础，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东的利益、特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。
六、备查文件
1.公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2.公司第七届监事会第二十一次会议决议；
3.公司第七届董事会第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会2024年4月9日