| 证券代码：002767 | 证券简称：先锋电子 | 公告编号：2024-550 |
杭州先锋电子技术股份有限公司关于修订《公司章程》和相关制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
依据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司实际，杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<内部审计管理制度>的议案》。其中《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》尚须提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况：
| 章程条款 | 原章程 | 修订后章程 |
| 第一百〇四条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代 |
| | 为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十条 | 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： (一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书； (二)不存在下列情形之一： 1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 5.为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 | 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： (一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具有五年以上法律、经济、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，并符合法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程等相关规定； (二)不存在下列情形之一： 1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 5.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 |
| 人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6.在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； 7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8.已在五家境内上市公司担任独立董事； 9.深圳证券交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 10.最近三年内受到深圳证券交易所三次以上通报批评的人员； 11.深圳证券交易所认定不具备独立性的情形。 | 限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 6.在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东、实际控制人单位任职； 7.近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8.已在三家境内上市公司担任独立董事； 9.深圳证券交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 10.最近三年内受到深圳证券交易所三次以上通报批评的人员； 11.深圳证券交易所认定不具备独立性的情形。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十一条 | 独立董事应当充分行使下列特别职权： (一)根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交 | 独立董事应当充分行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提请召开临时股东大 |
| 董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (七)可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； (八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事向股东征集投票权，应当采取无偿的方式进行，不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 | 会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项到第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事向股东征集投票权，应当采取无偿的方式进行，不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 |
| 第一百一十二条 | 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任、解聘高级管理人员； (三)董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司当年盈利但年度董事会未提 | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 |
| 出包含现金分红的利润分配预案； (五)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； (六)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划； (七)董事会向股东大会提交的利润分配方案； (八)公司控股股东及其他关联方以资抵债方案（或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告）； (九)在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见； (十)公司募集资金使用事项： 1.在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； 2.闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金； 3.对闲置募集资金或超募资金进行现金管理的事宜； 4.变更募集资金用途； 5.拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目 | 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。针对第一百一十一条第一款第一项至第三项及本条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 |
| 发表的意见应当明确、清楚。 | |
| 第一百二十四条 | 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十六条 | 审计委员会的主要职责是： (一)提议聘请或更换外部审计机构； (二)对公司聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见； (三)监督公司的内部审计制度及其实施； (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (五)审核公司的财务信息及其披露； 审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。 | 审计委员会的主要职责是： (一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； (二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通； (三)审核公司的财务信息及其披露； (四)监督及评估公司的内部控制； (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
| 第一百二十八条 | 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一)研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议； (二)研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案； (三)每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否和实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。 (四)制定公司股权激励计划的草案。 | 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案。 其中，薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等； (二)研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议； (三)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (四)审查公司董事及高级管理人的履职情况并对其进行年度绩效考评并提出建议； (五)制定公司股权激励计划的草案； (六)董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百八十条 | 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 |
| 第一百八十一条 | 公司董事会在制订利润分配方案尤其是现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 | 公司董事会在制订利润分配方案尤其是现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 |
| 股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第一百八十五条 | 公司聘用具有“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
二、《董事会审计委员会工作细则》修订情况：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为强化杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”）,并制定本细则。 | 为强化杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司特设立董事会审计委员会,并制定本细则。 （后续条款中“委员会”均改为“审计委员会”） |
| 第三条 | 委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上，委员会中 | 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的 |
| 至少有一名独立董事为专业会计人士。 | 董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第五条 | 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准，该独立董事须为会计专业人士。 | 审计委员会设一名主任委员（召集人），负责召集和主持审计委员会会议，主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。 |
| 第六条 | 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事（独立董事）职务，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第三条至第五条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。 | 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第三条至第五条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。 |
| 第八条 | 委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）对公司聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见； （三）指导和监督公司的内部审计制度的建立和实施； （四）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告； （五）至少每季度向董事会报告一 | 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
| 次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通； （七）审核公司的财务信息及其披露； （八）审查公司内部控制制度，监督及评估公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。 （九）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | |
| 新增第九条，后续条款序号顺延。 | | （一）按照董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （四）提出拟选聘外部审计机构及审计费用的建议，提交决策机构决定； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责，向董事会报告受聘外部审计机构的履职情况及审计委员会履行监督职责情况； |
| | （六）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （七）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项。 |
| 新增第十条，后续条款序号顺延。 | | 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 |
| 新增第十一条，后续条款序号顺延。 | | 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人 |
| | 员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 |
| 新增第十二条，后续条款序号顺延。 | | 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 |
| 新增第十三条，后续条款序号顺延。 | | 审计委员会应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财 |
| | 务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 |
| 第十六条 | 委员会应每季度至少召开一次定期会议，任何一名委员均可提议召开临时会议。会议召开前至少一天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持…… | 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次定期会议，两名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开应当至少提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持…… |
| 第十七条 | 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席；委托出席，视同出席；每名委员有一票的表决权；会议做出的决 | 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席，视同出席。审计委员会决议的表决，应当一人一票。会议所作决议应经全体委员的 |
| 议,必须经全体委员的过半数通过。 | 过半数通过方为有效。 |
| 第二十条 | 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名，会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。…… | 审计委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名，会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议资料保存期限为10年。…… |
| 第二十二条 | 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 | 审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，履行职责的有关费用由公司承担。 |
三、《董事会提名委员会工作细则》修订情况：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为规范杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事和经理人员的产生，优化董事会和经理人员的组成，完善公司治理结构，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，设立董事会提名委员会（以下简称“委员会”），并制定本细则。 | 为规范杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，设立董事会提名委员会，并制定本细则。(后续条款中“委员会”均改为“提名委员会”；“经理人员”均改为“高级管理人员”） |
| 第二条 | 委员会是董事会下设专门机构，对董事会负责，主要负责对公司董事、经理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。 | 提名委员会是董事会下设专门机构，对董事会负责，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 |
| 第六条 | 委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员 | 提名委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有 |
| 不再担任公司董事（独立董事）职务，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第三条至第五条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。 | 委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第三条至第五条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。 |
| 款序号顺 延。 | | （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十条 | 委员会每年至少召开一次定期会议，任何一名委员均可提议召开临时会议。会议召开前两天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名由独立董事担任的委员主持…… | 提名委员会每年至少召开一次定期会议，任何一名委员均可提议召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名由独立董事担任的委员主持…… |
| 第十五条 | 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名，会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。…… | 提名委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名，会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议资料保存期限为至少10年。…… |
四、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订情况：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为进一步建立健全杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司的考核和评价体系，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）,并制定本细则。 | 为进一步建立健全杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司的考核和评价体系，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本细则。 (后续条款中“委员会”均改为“薪酬与考核委员会”） |
| 第二条 | 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责研究公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准，并进行考核提出建议，研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 第六条 | 委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事（独立董事）职务，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第三条至第五条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。 | 薪酬与考核委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第三条至第五条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员 |
| | 职务。 |
| 第八条 | 委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案。 其中，薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议； （三）研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案，并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人的履职情况并对其进行年度绩效考评并提出建议； （五）每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会； （六）制定公司股权激励计划的草案； （七）董事会授权的其他事宜。 | 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案。 其中，薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议； （三）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）审查公司董事及高级管理人的履职情况并对其进行年度绩效考评并提出建议； （五）制定公司股权激励计划的草案； （六）董事会授权的其他事宜。 （后续条款中“经理人员”均改为“高级管理人员”） |
| 新增第九条，后续条 款序号顺 延。 | | 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 |
| | 员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十一条 | 委员会每年至少召开两次会议，经主任委员或二分之一以上委员提议可召开临时会议。会议召开前至少两天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。…… | 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，经主任委员或二分之一以上委员提议可召开临时会议。会议召开前至少三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。…… |
| 第十八条 | 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名，会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。…… | 薪酬与考核委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名，会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议资料保存期限为至少10年。…… |
五、《独立董事工作制度》修订情况：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定，制定本制度。 | 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 |
| 第二条 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第三条 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 | 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第四条 | 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第五条 | 独立董事应当符合下列基本条件； （1） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任股份公司董事的资格； （2） 具有本制度第六条规定的独立性； （3） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； | 独立董事应当符合下列基本条件； （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度第六条规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经 |
| （4） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 | 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第六条 | 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事； （1） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （2） 直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （3） 在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （5） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （6） 公司章程规定的其他人员； | 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事； （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 |
| | 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第七条 | 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| | 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第八条 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系出具承诺。 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 新增第九条，后续条 款序号顺延。 | | 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第八条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 |
| 新增第十条，后续条 款序号顺 | | 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 延。 | | |
| 第十二条 | 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第十三条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专 |
| 辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 新增第十四条，后续条款序号顺延。 | | 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 第十五条 | 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外,根据公司法和其他相关法律、法规，还行使以下职权： （1） 需由董事会决议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 | 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； |
| （2） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3） 向董事会提请召开临时股东大会； （4） 提议召开董事会； （5） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第（一）到第（四）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；独立董事行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董事的同意。 | （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项到第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第十六条 | 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （1） 提名、任免董事； （2） 聘任或解聘高级管理人员； （3） 公司董事、高级管理人员的薪酬； …… | 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 第十七条 | 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由：无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
| 第十八条 | 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。 （1） 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 …… | 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 新增第十九条，后续条款序号顺延。 | | 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 |
| 新增第二十条，后续条款序号顺延。 | | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 新增第二十一条，后续条款序号顺延。 | | 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十五条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增第二十二条，后续条款序号顺延。 | | 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明 |
| | 确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| 新增第二十三条，后续条款序号顺延。 | | 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 新增第二十四条，后续条款序号顺延。 | | 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 新增第二十五条，后续条款序号顺延。 | | 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 |
| 新增第二十六条，后续条款序号顺延。 | | 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十五条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 新增第二十七条，后续条款序号顺延。 | | 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 |
| 新增第二十八条，后续条款序号顺延。 | | 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 新增第二十九条，后续条款序号顺延。 | | 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 新增第三十条，后续条款序号顺延。 | | 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的， |
| | 可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 新增第三十一条，后续条款序号顺延。 | | 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。 |
| 新增第三十二条，后续条款序号顺延。 | | 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 |
| 新增第三十三条，后续条款序号顺延。 | | 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 新增第三十四条，后续条款序号顺延。 | | 本制度下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。 |
| 新增第三十五条，后续条款序号顺延。 | | 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及公司章程的规定执行；本制度若与国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程有所不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的相关规定为准。 |
六、《内部审计管理制度》修订情况：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为了建立健全内部审计制度，加强内部审计监督工作，维护杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的合法权益，强化公司经营管理，提高经济效益，促使公司经济持续健康发展，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 | 为了建立健全内部审计制度，加强内部审计监督工作，维护杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的合法权益，强化公司经营管理，提高经济效益，促使公司经济持续健康发展，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 |
| 第五条 | 内部审计的实施机构是公司审计部 | 公司内部审计的实施机构是审计部，在董 |
| （以下简称“审计部”），对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。 | 事会下设的审计委员会的直接领导下行使内部审计职权，对审计委员会负责并向其报告工作。 |
| 新增第六条， 后续条款序号顺延。 | | 审计部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司各内部机构或者职能部门、子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。 |
| 第七条 | 审计部应根据公司规模、生产经营特点等配备不少于三人的专职审计人员，并设审计部负责人一名…… | 审计部应根据公司规模、生产经营特点等配备适当的专职人员，专职审计人员应具备与所从事的审计工作相适应的思想素质和业务能力…… |
| 第八条删除，后续条款序号提前。 | 审计部在董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）的直接领导下行使内部审计职权，对审计委员会负责并向其报告工作。 | 删除 |
| 第八条 | 审计部不得置于公司财务部的领导之下，也不得与财务部合署办公。公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。 | 审计部应当保持独立性，不得置于公司财务部的领导之下，也不得与财务部合署办公。 |
| 第九条 | 审计部应当履行以下主要职责： …… （四）至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等； | 审计部应当履行以下主要职责： …… （四）至少每季度向董事会或审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的 |
| （五）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 | 问题； （五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告； （六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或审计委员会报告。 |
| 第十条 | 审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。 | 审计部负责向审计委员会提交年度内部审计工作计划，应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。 |
| 第十三条删除，后续条款序号提前。 | 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。 | 删除 |
| 第十四条 | 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内 | 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。 |
| 部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。 | |
| 第十六条 | 审计部至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况…… | 审计部至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况…… |
| 新增第十七条， 后续条款序号顺延。 | | 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 |
| 第十八条 | 审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。 | 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。 |
除上述条款内容外，《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事工作制度》《内部审计管理制度》其他条款内容不变。上述修订的《公司章程》《独立
董事工作制度》尚须提交公司股东大会审议。特此公告。
杭州先锋电子技术股份有限公司董事会
二〇二四年四月九日
