东兴证券股份有限公司关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告及部分
募投项目延期交付的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“嘉欣丝绸”或“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对嘉欣丝绸2023年度募集资金的存放与使用情况及部分募投项目延期交付的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1638号）核准，公司由主承销商东兴证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）57,023,641股，每股面值1元，发行价格为7.19元/股，募集资金总额为人民币409,999,978.79元，扣除保荐承销费等相关支出，加上可抵扣的增值税进项税金后，实际募集资金净额为人民币396,795,239.51元。其中计入注册资本（股本）为人民币57,023,641.00元，计入资本公积-资本溢价为人民币339,771,598.51元。业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字〔2018〕第ZA10126号”验资报告验证确认。募集资金总额扣除保荐承销费及其他上市费用支出后剩余用于项目投入资金为人民币396,002,955.15元，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
（二）募集资金使用及结余情况
单位：万元
| 募集资金使用情况 | 报告期内使用金额 |
| 2022年末募集资金余额 | 8,585.55 |
| 2023年度募集资金的减少项 | |
| （1）报告期内对募投项目的投入 | 2,602.57 |
| 2023年度募集资金的增加项目 | |
| （1）募集资金专户利息收入减除手续费后净额 | 164.78 |
| 2023年度末募集资金专户余额 | 6,147.77 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，与保荐机构、银行签订《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至本核查意见出具日，公司开设并使用的募集资金账户如下：
| 序号 | 开户行 | 账户名 | 账号 |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行 | 浙江嘉欣丝绸股份有限公司 | 19320101040100991 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司嘉兴分行 | 浙江嘉欣丝绸股份有限公司 | 1204060029000023061 |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲新区支行 | 浙江嘉欣金三塔丝绸服饰有限公司 | 19320401040018007 |
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户行 | 账号 | 金额 | 性质 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司嘉兴分行 | 1204060029000023061 | 0.15 | 活期存款 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行 | 19320101040100991 | 441.28 | 活期存款 |
| 3 | 3,500.00 | 通知存款 | ||
| 4 | 2,000.00 | 定期存款 | ||
| 5 | 中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲新区支行 | 19320401040018007 | 206.34 | 活期存款 |
| 合 计 | 6,147.77 |
三、年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况。
本报告期内公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理情况。
（六）节余募集资金使用情况
本报告期内公司不存在节余募集资金使用情况。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募资资金存储于相关银行募集资金专管账户，详见“二、募集资金存放和管理情况（二）募集资金专户存储情况”。
（九）募集资金使用的其他情况
本报告期内不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
本报告期内，公司未发生募集资金投资项目变更情况。截至本报告期末，公司变更募集资金投资项目详情见附表2。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
本报告期内，募集资金投资项目的可行性未发生重大变化。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
“新增12台意大利剑杆织机技改项目”为技改项目，因募投项目实施主体
全资子公司嘉兴市特欣织造有限公司现有的生产设备生产的产品在品种、品质等各方面存在制约，且设备使用年限较长，因机械磨损造成的问题较为突出。引进的新型进口剑杆织机在智能化和自动化方面有了全面的提升，面料门幅更宽，在生产效率，面料质量，减少用工等方面将明显改善，经营效益将会进一步提升。但产生的效益包含在特欣织造的整体效益内，无法单独确定财务效益回报。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司未发生募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、部分募投项目延期交付的情况
（一）本次部分募投项目延期交付的具体情况
根据目前募集资金投资项目的实际进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，对部分募集资金投资项目的预计可使用状态日期进行调整，具体如下：
| 项目名称 | 原项目达到预计可使用 状态日期 | 调整后项目达到预计可使用状态日期 |
| 自有品牌营销渠道智能化升级改造项目 | 2024年2月6日 | 2025年12月31日 |
（二）部分募投项目延期交付的主要原因
公司“自有品牌营销渠道智能化升级改造项目”是基于公司发展战略、业务开展情况和行业发展趋势确定的，项目包括新建“服装仓储物流中心”及新零售营销推广投入等，其中“服装仓储物流中心”在审批和建设过程中，涉及到工程审批进度、设计方案优化调整等因素影响，造成项目总体投入进度及效率不及预期。
（三）部分募投项目延期交付对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据项目实际实施情况作出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目的内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，不会改变公司既定市场战略。在保持财务健康的前提下，公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按期交付，以提高募集资金的使用效率。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：嘉欣丝绸 2023年度募集资金存放与使用符合相关法律法规、规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形。
公司部分募投项目延期交付的事项已经公司董事会、监事会等审议通过，履行了必要的审批和决策程序，本次募投项目延期交付未调整募集资金投资项目的内容、投资总额和建设规模，不会对募集资金投资项目实施产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对此无异议。
（本页无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告及部分募投项目延期交付的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
罗书洋 张 帅
东兴证券股份有限公司2024年4月10日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江嘉欣丝绸股份有限公司 2023年度 单位：万元
| 募集资金总额 | 39,600.00 | 本年度投入募集资金总额 | 2,602.57 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 37,278.34 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 20,142.28 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 50.86% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 变更前募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、智慧工厂集与外贸综合服务平台项目 | 是 | 16,412.00 | 4,769.36 | 0.00 | 4,769.36 | 100 | 2022年4月21日终止项目 | 不适用 （注1） | 不适用 | 是 |
| 2、自有品牌营销渠道智能化升级改造项目 | 否 | 8,188.00 | 8,188.00 | 2,497.05 | 3,272.40 | 39.97 | 2025年12月31日 | 不适用 （注2） | 不适用 | 否 |
| 3、仓储物流基地项目 | 是 | 15,000.00 | 6,500.36 | 0.00 | 6,500.36 | 100 | 2022年4月21日终止项目 | 12.88 | 否 | 是 |
| 4、缅甸服装生产基地项目 | 否 | 0.00 | 2,400.00 | 105.52 | 2,402.44 | 100.1 | 2024年10月10日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5、新增12台意大利剑杆织机技改项目 | 否 | 0.00 | 2,576.29 | 0.00 | 2,576.29 | 100 | 2022年4月21日结项 | 不适用 （注3） | 不适用 | 否 |
| 6、永久补充流动资金（注4） | 否 | 0.00 | 15,165.99 | 0.00 | 17,757.49 | 117.09 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺投资项目小计 | — | 39,600.00 | 39,600.00 | 2,602.57 | 37,278.34 | 94.14 | — | — | — | — |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 合计 | — | 39,600.00 | 39,600.00 | 2,602.57 | 37,278.34 | 94.14 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、“自有品牌营销渠道智能化升级改造项目”的实施方案制定于2016年，2018年募集资金到位后，受到复杂多变的国际形势和国内经济结构调整等影响，国内经济下行压力较大，服装消费市场竞争激烈，线下实体及线上电商平台等传统销售模式受到较大冲击，公司因此放缓了项目的投资进度。随着网红直播带货，抖音、小红书推广等新型营销模式兴起，线下实体零售形势更加严峻。基于上述情况，公司对“自有品牌营销渠道智能化升级改造项目”的投资结构进行调整并增加投资规模，将募集资金用于新建“服装仓储物流中心” 及新零售营销推广投入等。“服装仓储物流中心”在审批和建设过程中，涉及到工程审批进度、设计方案优化调整等因素，建设进度较预期放缓，鉴于上述客观情况，公司于2024年4月8日召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期交付的议案》，同意将“自有品牌营销渠道智能化升级改造项目”的达到预定可使用状态时间调整至2025年12月31日。 2、“缅甸服装生产基地项目”投入建设后，国际经济及贸易形势复杂多变，海外消费市场需求不及预期，叠加2021年初缅甸当地政治局势出现动荡，人员流动受阻，造成项目实施相对于原计划存在一定的滞后，目前尚未完全达产。 3、“仓储物流基地项目”一期“宜州标准仓库及装卸场地建设”已经竣工并投入使用，与公司茧丝绸行业供应链融资业务产生了良好的协同效应，但在报告期内国内外市场需求恢复滞缓，仓储量未达到饱和，项目效益未达到预期。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、“智慧工厂集与外贸综合服务平台项目”资金到位后，因中美贸易摩擦不断升级，国内人工物流等制造成本逐年上升，东部沿海地区劳动力严重紧缺等问题凸显，公司决定控制本地服装生产基地的投入规模，并陆续在柬埔寨、安徽、河南等地布局了生产基地，基于上述市场环境及产业布局的变化，公司于2022年3月29日和2022年4月21日分别召开第八届董事会第十五次会议和2021年度股东大会，终止了“智慧工厂集与外贸综合服务平台项目”的实施并将剩余募集资金永久补充流动资金。 2、“仓储物流基地项目”一期“宜州标准仓库及装卸场地建设”已经竣工并投入使用，与公司茧丝绸行业供应链融资业务产生了良好的协同效应；但因近两年国际贸易形势复杂多变，地缘政治等风险对世界经济和国内经济造成的巨大冲击，国内外消费市场恢复缓慢，根据目前的市场情况，已建成的一期“宜州标准仓库及装卸场地建设”已基本能够满足公司目前供应链管理业务的仓储物流需要；结合上述经济形势及市场环境的变化，公司于2022年3月29日和2022年4月21日分别召开第八届董事会第十五次会议和2021年度股东大会，终止了“仓储物流基地项目”的实施并将剩余募集资金永久补充流动资金。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本报告期内公司不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本报告期内公司不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本报告期内公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本报告期内公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 本报告期内公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理情况。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本报告期内公司不存在募集资金结余情况。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募资资金存储于相关银行募集资金专管账户，详见二（二）。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 |
注1：“智慧工厂集与外贸综合服务平台项目”旨在提升公司的生产效率和运营效率，不能准确测算升级改造后的增效收益情况，无法单独确定财务效益回报。注2：“自有品牌营销渠道智能化升级改造项目”为升级改造项目，效益包含在品牌项目整体运营情况内，无法单独确定财务效益回报。注3：“新增12台意大利剑杆织机技改项目”为技改项目，效益包含在募投项目实施主体的整体效益内，无法单独确定财务效益回报。注4：永久补充流动资金金额17,757.49万元中包含理财收益、利息收益等。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：浙江嘉欣丝绸股份有限公司 2023年度 单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 缅甸服装生产基地项目 | 智慧工厂集与外贸综合服务平台项目 | 2,400.00 | 105.52 | 2,402.44 | 100.1 | 2024年10月10日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新增12台意大利剑杆织机技改项目 | 智慧工厂集与外贸综合服务平台项目 | 2,576.29 | 0.00 | 2,576.29 | 100 | 2022年4月21日结项 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 智慧工厂集与外贸综合服务平台项目、仓储物流基地项目、缅甸服装生产基地项目、新增12台意大利剑杆织机技改项目 | 15,165.99 | 0.00 | 17,757.49 | 117.09 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、 “缅甸服装生产基地项目”：2018年3月，国际贸易冲突加剧，基于对产业转移趋势及客户订单预测的审慎判断，以及国内人工等制造成本逐年上升的客观情况，公司逐渐控制了对国内服装生产制造环节的投入规模，原募投项目的建设进度有所放缓。同时，为了增强抵御国际贸易摩擦风险的能力，降低成本，公司开始在东南亚地区进行供应链布局，并计划逐步提高海外产能，满足公司业务订单的加工需求。公司于2019年10月11日和2019年10月28日分别召开第七届董事会第二十四次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》。决定对“智慧工厂集与外贸综合服务平台项目”的投资规模进行调整，投资建设新的募投项目“缅甸服装生产基地项目”。具体内容详见刊载于2019年10月12日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的公告》（公告编号：2019-042）。 2、 “新增12台意大利剑杆织机技改项目”：公司高档真丝面料的自产能力目前远不能满足服装生产和面料销售业务的发展需求，部分织造设备使用年限较长，存在设备老化、门幅较窄，生产效率难以提升等问题。募投项目投入后，在扩大产能的同时，能够进一步增加织造产品类型，提升公司产品的档次，更好地与公司旗下各服装企业及新产品研发部门配套，提升公司主营业务的盈利能力。公司于2021年1月15日和2021年2月1日分别召开第八届董事会第五次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》。决定对“智慧工厂集与外贸综合服务平台项 | ||||||||
| 目”的投资规模进行调整，并投资建设新的募投项目“新增12台意大利剑杆织机技改项目”。具体内容详见刊载于2021年1月16日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的公告》（公告编号2021-004）。 3、“智慧工厂集与外贸综合服务平台项目”和“仓储物流基地项目”受到国际贸易形势的影响，市场环境和项目可行性发生了变化，遂将两个项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金；“缅甸服装生产基地项目”标准厂房及配套设施建设和机器设备采购等工作已基本完成，但因国际经济及贸易形势发生变化和缅甸的政治局势突变，一直未能正式投产，为降低投资风险，公司将投资规模缩减至2,400万元，并将节余募集资金永久补充流动资金；“新增12台意大利剑杆织机技改项目”已实现全面达产，项目提前建设完毕，将节余募集资金永久补充流动资金。公司于2022年3月29日和2022年4月21日分别召开第八届董事会第十五次会议和2021年度股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资计划并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。具体内容详见刊载于2022年3月31日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整募集资金投资计划并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号2022—014）。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、“缅甸服装生产基地项目”投入建设后，国际经济及贸易形势复杂多变，海外消费市场需求不及预期，叠加2021年初缅甸当地政治局势出现动荡，人员流动受阻，造成项目实施相对于原计划存在一定的滞后，目前尚未完全达产。 2、“新增12台意大利剑杆织机技改项目”为技改项目，效益包含在募投项目实施主体的整体效益内，无法单独确定财务效益回报。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |