证券代码：301319 证券简称：唯特偶 公告编号：2024-022
深圳市唯特偶新材料股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就。根据公司2024 年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年4月8日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本激励计划简述
1、激励方式：股票期权。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、权益数量：本激励计划拟授予的股票期权数量为173.75万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的2.96%。其中，首次授予139.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的2.37%，占本激励计划拟授予权益总额的
80.00%；预留授予34.75万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的
0.59%，占本激励计划拟授予权益总额的20.00%。
4、授予对象：本激励计划首次授予的激励对象共计364人，包括在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不含公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、行权价格：本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为50.00元/份。
6、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的授权日
本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
（3）本激励计划的等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（4）本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权其股票期权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（5）本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
预留部分的股票期权行权安排如下：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（6）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相关规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
7、本激励计划的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的股票期权及预留授予的股票期权（若预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予） | 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021-2023年营业收入平均值为基数，2024年营业收入增长率不低于10%； 2、以2021-2023年净利润平均值为基数，2024年净利润增长率不低于20%。 |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021-2023年营业收入平均值为基数，2025年营业收入增长率不低于15%； 2、以2021-2023年净利润平均值为基数，2025年净利润增长率不低于25%。 | |
| 预留授予的股票期权（若预留部分在公司2024年第三季度报告披露后授予） | 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021-2023年营业收入平均值为基数，2025年营业收入增长率不低于15%； 2、以2021-2023年净利润平均值为基数，2025年净利润增长率不低于25%。 |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021-2023年营业收入平均值为基数，2026年营业收入增长率不低于20%； 2、以2021-2023年净利润平均值为基数，2026年净利润增长率不低于30%。 | |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（4）业务单元层面的绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权额度与其所属业务单元对应考核年度的绩效考核指标完成情况挂钩，根据业务单元的绩效考核情况设置不同的行权比例。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A” “B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面行权比例如下所示：
| 考核等级 | A | B | C | D |
| 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×业务单元层面行权比例×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《深圳市唯特偶新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本激励计划已履行的审批程序
1、2024年3月20日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。
2、2024年3月20日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2024年3月21日至 2024年3月31日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年4月3日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年4月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
5、2024年4月8日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对调整后的首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。
二、 本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于公司2024年股票期权激励计划首次授予的激励对象中有65名激励对象因离职而不再符合激励对象资格或因个人原因自愿放弃参与本激励计划，共涉及公司拟向其授予的6.10万份股票期权。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年4月8日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，本次调整后，首次授予股票期权的激励对象人数由364人调整为299人，本激励计划授予股票期权总数由173.75万份调整为166.00万份，其中，首次授予股票期权的数量由139.00万份调整为132.90万份，预留授予股票期权的数量由34.75万份调整为33.10万份（因首次授予股票期权份数调减导致预留部分占本激励计划的总比例大于20%，故同步调整预留部分股票期权数量）。
根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项属于授权范围内，经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。除上述调整内容外，本激励计划的其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
三、董事会关于本次授予条件成就的说明
根据本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定以2024年4月8日作为首次授权日，向符合授予条件的299名激励对象授予股票期权共计132.90万份，行权价格为50.00元/份。
四、本次授予情况
（一）首次授权日：2024 年4月8日。
（二）首次授予对象：本激励计划首次授予的激励对象包括在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不含公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）首次授予行权价格：50.00元/份。
（四）首次授予数量：132.90万份。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（六）授予人数：299人。具体分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划拟授出全部权益数量的比例 | 占本激励计划草案公布日股本总额的比例 |
| 唐欣 | 董事 | 中国 | 10.00 | 6.02% | 0.17% |
| 桑泽林 | 副总经理、董事会秘书、财 | 中国 | 9.10 | 5.48% | 0.16% |
| 务总监（代） | |||||
| 徐升华 | 副总经理 | 中国香港 | 4.00 | 2.41% | 0.07% |
| 王维 | 副总经理 | 中国 | 4.00 | 2.41% | 0.07% |
| 王振丰 | 总监 | 中国台湾 | 2.00 | 1.20% | 0.03% |
| 中高层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员（294人） | 103.80 | 62.53% | 1.77% | ||
| 预留 | 33.10 | 19.94% | 0.56% | ||
| 合计 | 166.00 | 100.00% | 2.83% | ||
注： 1、在股票期权授予登记完成前， 激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予的股票期权直接调减或在其他激励对象之间进行分配或调整至预留授予部分。
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、本次授予事项对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权的公允价值，公司已确定本激励计划首次授予股票期权的授权日为 2024 年4月8日，具体参数如下：
（一）标的股价：47.08元/股（首次授权日公司股票收盘价）；
（二）有效期：1年、2年（首次授权日至每期首个可行权日的期限）；
（三）历史波动率：19.08%、19.47%（分别采用深证综指最近一年、两年的年化波动率）；
（四） 无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）；
公司向激励对象首次授予132.90万份股票期权产生的激励成本将根据行权安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下表所示：
单位：万元
| 股票期权摊销总成本 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 495.47 | 224.40 | 218.11 | 52.96 |
注：1、上述费用并不代表最终的会计成本，除了与授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
2、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、监事会意见
监事会认为：
（一）监事会就授予条件是否成就发表的明确意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2024 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
3、首次授权日符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2024 年股票期权激励计划》的有关规定。
综上，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授权日为 2024年4月8日，向符合授予条件的299名激励对象首次授予股票期权共计132.90万份，行权价格为50.00元/份。
（二） 监事会对首次授权日激励对象名单的核实情况
1、激励对象符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的不得成为激励对象的情形，包括：①不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；②不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；③不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；④不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的情形；⑤不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； ⑥不存在中国证监会
认定的其他情形。
2、本激励计划的激励对象包括在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不含公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。综上，监事会同意本激励计划的首次授予激励对象名单。
七、法律意见书的结论性意见
广东华商律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定取得了现阶段必要的批准及授权；本次调整的事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经成就；截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
八、独立财务顾问报告的结论性意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为： 本激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次股票期权的首次授权日、行权价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定以及本激励计划的调整与授予事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
九、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、《广东华商律师事务所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》；
4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市唯特偶新材料股份有限公司董事会
2024年4月10日