民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为湖南湘佳牧业股份有限公司(以下简称“湘佳股份”或“公司”)公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定,对湘佳股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到位时间
1、2020年首次公开发行A股股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕41号)核准,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票2,563万股,发行价为人民币29.63元/股,股票发行募集资金总额为75,941.69万元,扣除各项发行费用合计11,378.12万元,实际募集资金净额为64,563.57万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2020〕2-9号)。
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕1814号),公司由主承销商民生证券股份有限公司采用余额包销方式,公开发行可转换公司债券640.00万张,每张面值为人民币100.00元,按面值发行,发行总额为人民币64,000.00万元,坐扣承销和保荐费用720.00万元后的募集资金为63,280.00万元,已由主承销商民生证券股份有限公司于2022年4月25日汇入公司募集资金监管账户。另减除律
师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用233.65万元后,公司本次募集资金净额为63,046.35万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2022〕2-8号)。
(二)募集资金使用和结余情况
1、2020年首次公开发行A股股票募集资金 公司2023年度实际使用募集资金915.08万元,2023年度利息收入净额为
52.89万元;累计已使用募集资金59,152.36万元,累计利息收入净额为1,098.31万元。
截至2023年12月31日,募集资金余额为人民币0万元。
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
公司2023年度实际使用募集资金8,274.49万元,2023年度利息收入净额为
425.11万元;累计已使用募集资金39,162.15万元,累计利息收入净额为719.77万元。
截至2023年12月31日,募集资金余额为人民币23,603.97万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
1、2020年首次公开发行A股股票募集资金
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕13号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《湖南湘佳牧业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2020年5月14日分别与中国工商银行股份有限公司石门支行、长沙银行股份有限公司石门支行、湖南石门农村商业银行股份有限公司二都支行、恒丰银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕13号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《湖南湘佳牧业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,公司及子公司湖南泰淼鲜丰食品有限公司连同保荐机构民生证券股份有限公司于2022年5月7日与中信银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
1、2020年首次公开发行A股股票募集资金截至2023年12月31日,公司有4个首次公开发行A股股票募集资金专户,募集资金存放情况如下:
单位:万元
开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
中国工商银行股份有限公司石门支行 | 1908073229200087632 | - | 已销户 |
恒丰银行股份有限公司长沙分行 | 873110010122803117 | - | 已销户 |
长沙银行股份有限公司石门支行 | 800000204481000002 | - | 已销户 |
湖南石门农村商业银行股份有限公司二都支行 | 82012950001983906 | - | 已销户 |
合 计 | - |
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2023年12月31日,公司有3个公开发行可转换公司债券募集资金专
户,募集资金存放情况如下:
单位:万元
开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
中信银行股份有限公司长沙先锋支行 | 8111601012000590775 | 13,690.73 | |
中信银行股份有限公司长沙先锋支行 | 8111601012000590769 | - | |
中信银行股份有限公司长沙先锋支行 | 8111601012200592368 | 9,913.24 | |
合 计 | 23,603.97 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
截至2023年12月31日,公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“偿还银行贷款”及“补充流动资金”将为公司生产经营带来新的动力。以上投资项目涉及公司经营总体而并非某一个单独方面,因此无法单独核算效益。
(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2020年首次公开发行A股股票募集资金
2020年6月24日,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目“1,250万羽优质鸡标准化养殖基地建设项目”的自筹资金金额3,987.14万元,天健会计师事务所(特殊普通合伙)针对以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况进行了审核,出具了《关于湖南湘佳牧业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2020〕2-486号),公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了同意意见。
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
2022年6月16日,公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金10,441.44万元,其中置换预先投入募投项目的自筹资金10,367.79万元,置换预先支付发行费用的自筹资金73.65万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度,公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构的核查工作
保荐机构认真审阅了公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告,通过查阅募集资金使用台账,抽查募集资金使用相关的合同、发票和付款凭证,询问公司高管人员等方式对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
七、保荐机构的核查意见
经核查,民生证券认为湘佳股份对首次公开发行股票募集资金及公开发行可转换公司债券募集资金进行了专户存储和专项使用,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定,对募集资金使用履行了必要、合理的程序,募集资金具体使用情况与已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(以下无正文)
(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页)
保荐代表人:
曹 冬 刘 娜
民生证券股份有限公司
年 月 日
附件1
2020年首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位:湖南湘佳牧业股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金总额 | 64,563.57 | 本年度投入募集资金总额 | 7,424.60 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 6,509.52 | 已累计投入募集资金总额 | 65,661.88 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 20,093.09 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 31.12% | |||||||||
承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
1.1,250万羽优质鸡标准化养殖基地建设项目 | 是 | 26,980.00 | 21,211.01 | 569.41 | 21,211.01 | 100.00 | 2022年7月 | 16.65 | 否 | 否 |
2. 年屠宰100万头生猪及肉制品深加工项目 | 是 | 13,583.57 | 13,583.57 | 345.67 | 13,745.49 | 101.19 | 2022年6月 | -291.46 | 否 | 否 |
3. 补充流动资金 | 是 | 7,000.00 | 12,768.99 | 6,509.52 | 13,605.67 | 106.55 | - | - | - | - |
4. 偿还银行贷款 | 是 | 17,000.00 | 17,000.00 | 0.00 | 17,099.71 | 100.59 | - | - | - | - |
合 计 | 64,563.57 | 64,563.57 | 7,424.60 | 65,661.88 | - | - | -274.81 | - | - | |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 1.1,250万羽优质鸡标准化养殖基地建设项目:该项目于2022年8月末完工投产。 依据该项目可研时的效益测算表,该项目在投产后经营期第一年承诺净利润为785.97万元、经营期第二年至第十年承诺净利润为每年1,791.77万元,项目年平均净利润为1,537.44万元,本报告期实现净利润16.65万元,未达到预计效益。主要原因系受市场行情影响,本期活禽价格低迷。 2. 年屠宰100万头生猪及肉制品深加工项目:该项目于2022年6月完工投产。 依据该项目可研时的效益测算表,该项目在投产后经营期第一年承诺净利润为1,566.65万元,经营期第二年承诺净利润为1,518.68万元,经营期第三年至第四年承诺净利润为每年1,323.23万元,本报告期实现净利润-291.46万元,未达到预计效益。主要原因系部分商品猪养殖场待建,屠宰产能未完全释放;另外受市场行情影响,本期猪肉价格低迷。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | “年屠宰3,000万羽优质鸡加工厂项目(一期)”项目系本公司2020年基于当时的市场情况和发展前景确定的,随着本公司生产布局的优化调整,全资子公司山东泰淼食品有限公司和控股子公司湖南润乐食品有限公司已分别在山东和长沙新建了优质鸡屠宰加工厂,本公司屠宰加工产能已得到极大扩充,能够满足目前及今后一段时期的生产需要,如继续建设原募投项目,将会导致屠宰加工产能过剩,使募投项目不能达到预期目标,不利于募集资金发挥最大的效率。因此,本公司根据实际情况终止原募投项目,并变更募集资金用途。 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2020年度,本公司将“年屠宰3,000万羽优质鸡加工厂项目(一期)”变更为“年屠宰100万头生猪及肉制品深加工项目”,实施地点由“湖南省岳阳市岳阳台湾农民创业园”变更为“湖南省石门县楚江街道荷花社区2组”。 | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年6月24日,本公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金3,987.14万元置换预先投入“1,250万羽优质鸡标准化养殖基地建设项目”的自筹资金3,987.14万元。 | |||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 公司结合宏观环境、行业需求以及实际经营情况变化对该募投项目所需的设备购置方案进行了优化,本着成本控制且能够满足项目需要的原则,谨慎使用募集资金,合理降低了设备采购金额,使得募投项目设备购置实际支出小于计划支出,募集资金出现结余,结余金额6,509.52万元。 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 2023年5月26日,本公司召开四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将节余募集资金6,509.52万元(包括理财收益及银行存款利息收入,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常经营活动。 |
附件2
2020年首次公开发行A股股票变更募集资金投资项目情况表
2023年度编制单位:湖南湘佳牧业股份有限公司 单位:人民币万元
变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
年屠宰100万头生猪及肉制品深加工项目 | 年屠宰3,000 万羽优质鸡加工厂项目(一期) | 13,583.57 | 345.67 | 13,745.49 | 101.19 | 2022年6月 | -291.46 | 否 | 否 |
补充流动资金 | 1,250万羽优质鸡标准化养殖基地建设项目 | 6,327.43 | 6,327.43 | 6,327.43 | 100.00 | - | - | - | - |
补充流动资金 | 年屠宰100万头生猪及肉制品深加工项目 | 158.53 | 158.53 | 158.53 | 100.00 | - | - | - | - |
补充流动资金 | 偿还银行贷款 | 23.56 | 23.56 | 23.56 | 100.00 | - | - | - | - |
合 计 | - | 20,093.09 | 6,855.19 | 20,255.01 | - | - | -291.46 | - | - |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 1.根据本公司2020年8月25日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》,该议案已进行公告,结合本公司生产布局的优化调整,为提高募集资金的使用效率,本公司将首次公开发行股票原募集资金投资项目“年屠宰3,000万羽优质鸡加工厂项目(一期)”变更为“年屠宰100万头生猪及肉制品深加工项目”,本次变更共涉及募集资金人民币13,583.57万元,占募集资金总额64,563.57万元的21.04%,原募集资金投资项目尚未开工建设。本次变更仅涉及募集资金投资项目的变更,募集资金投资金额不变,变更后项目投资预算与募集资金投资金额的差额由公司自有或自筹资金补足。 |
2.根据本公司2023年5月26日召开的第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十八次会议通过的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,该议案已进行公告,公司结合宏观环境、行业需求以及实际经营情况变化对该募投项目所需的设备购置方案进行了优化,本着成本控制且能够满足项目需要的原则,谨慎使用募集资金,合理降低了设备采购金额,使得募投项目设备购置实际支出小于计划支出,募集资金出现结余,结余金额6,509.52万元。为提高募集资金使用效率,公司拟将节余募集资金6,509.52万元(包括理财收益及银行存款利息收入,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常经营活动。 | |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 年屠宰100万头生猪及肉制品深加工项目:该项目于2022年6月完工投产。 依据该项目可研时的效益测算表,该项目在投产后经营期第一年承诺净利润为1,566.65万元,经营期第二年承诺净利润为1,518.68万元,经营期第三年至第四年承诺净利润为每年1,323.23万元,本报告期实现净利润-291.46万元,未达到预计效益。主要原因系部分商品猪养殖场待建,屠宰产能未完全释放;另外受市场行情影响,本期猪肉价格低迷。 |
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
附件3
2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位:湖南湘佳牧业股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金总额 | 63,046.35 | 本年度投入募集资金总额 | 8,274.49 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 39,162.15 | ||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
1.1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地建设项目 | 否 | 29,900.00 | 29,900.00 | 7,537.85 | 15,615.39 | 52.23 | 2024年12月 | 156.51 | 否 | 否 |
2. 1万头种猪养殖基地项目建设 | 否 | 19,200.00 | 19,200.00 | 736.64 | 9,580.73 | 49.90 | 2024年12月 | -232.53 | 否 | 否 |
3. 补充流动资金 | 否 | 14,900.00 | 13,946.35 | 0.00 | 13,966.03 | 100.14 | — | — | — | — |
合 计 | 64,000.00 | 63,046.35 | 8,274.49 | 39,162.15 | - | - | -76.03 | - | - |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 1.1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地建设项目:该项目原计划2023年12月完工投产,共包含四个鸡场的建设,分别为新铺镇千斤塔二分场鸡场、夹山镇汉丰村占家湾鸡场、夹山镇浮坪村鸡场以及夹山镇栗山村张家山鸡场。其中,新铺镇千斤塔二分场鸡场和夹山镇汉丰村占家湾鸡场已于2023年12月前陆续完工投产养殖。夹山镇浮坪村鸡场和夹山镇栗山村张家山鸡场由于受场地建设、设备购置等制约,以及养殖行业处于低迷周期,项目整体进度放缓,于2023年12月未完工投产。 依据该项目可研时的效益测算表,新铺镇千斤塔二分场鸡场在投产后的项目年均利润总额为1,534.56万元,本报告期实现净利润34.07万元;夹山镇汉丰村占家湾鸡场在投产后的项目年均利润总额为1,089.04万元,本报告期实现净利润122.44万元,均未达到预计效益。主要原因系投产建设工期有所延长,产能暂未完全释放;另外受市场行情影响,本期活禽价格低迷。 2. 1万头种猪养殖基地项目建设:该项目原计划2023年6月完工投产,共包含两个养殖基地的建设,分别为太平镇天心园种猪养殖场和太平镇滚子坪种猪养殖场。其中,太平镇天心园种猪养殖场已于2023年6月完工投产养殖。太平镇滚子坪种猪养殖场由于受场地建设、设备购置等制约,以及养殖行业处于低迷周期,项目整体进度放缓,于2023年6月未完工投产。 依据该项目可研时的效益测算表,太平镇天心园种猪养殖场在投产后的项目年均利润总额为651.71万元,本报告期实现净利润-232.53万元,未达到预计效益。主要原因系投产建设工期有所延长,产能暂未完全释放;另外受市场行情影响,本期活猪价格低迷。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年6月16日,本公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金10,441.44万元,其中置换预先投入募投项目的自筹资金10,367.79万元,置换预先支付发行费用的自筹资金73.65万元。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年12月27日,本公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用募集资金不超过 2 亿元暂时补充流动资金,使用期限自本次董事会通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展及资金需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至2023年12月31日,公司使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金金额为1,000.00万元。 |
用闲置募集资金进行现金管理情况 | 1.2023年2月21日,公司利用部分暂时闲置可转债募集资金购买了中信银行股份有限公司长沙先锋支行5,000.00万元的“中信银行单位大额存单230007期”进行现金管理,2023年8月21日到期赎回,产生收益50.00万元。 2.2023年2月23日,公司利用部分暂时闲置可转债募集资金购买了中国工商银行股份有限公司石门武陵街支行5,000.00万元的“中国工商银行2023年第1期公司客户大额存单(6个月)”进行现金管理,2023年8月23日到期赎回,产生收益45.00万元。 3.2023年8月23日,公司利用部分暂时闲置可转债募集资金购买了中国工商银行股份有限公司石门武陵街支行5,000.00万元的“中国工商银行2023年第1期公司客户大额存单(3个月)”进行现金管理,2023年11月23日到期赎回,产生收益20.00万元。 4.2023年11月23日,公司利用部分暂时闲置可转债募集资金购买了中国工商银行股份有限公司石门武陵街支行5,000.00万元的“七天通知存款”进行现金管理,2023年12月25日到期赎回,产生收益6.44万元。 5.2023年3月17日,公司利用部分暂时闲置可转债募集资金购买了方正证券2,000.00万元的收益凭证“金添利”D339号进行现金管理,2023年12月21日到期赎回,产生收益36.97万元。 |
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 募集资金暂未使用完毕,募集资金存入专户,实行专款专用,对于闲置募集资金,没有用于其他用途,本公司与银行签订协定存款协议,增加收益。 |