2023年董事会工作报告2023年，新疆交通建设集团股份有限公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，聚焦公司长远发展，不断强化战略引领，持续提升公司治理水平，维护全体股东的各项合法权益。全体董事勤勉尽责、忠实守信，充分审议各项议题，科学决策重大事项，有力保障了公司各项工作目标的完成。现将董事会2023年主要工作情况报告如下：
一、2023年度公司经营情况
（一）主要经营数据
报告期内，全体干部职工踔厉奋发、团结奋进，公司发展大局总体平稳，公司实现营业收入809,203.3万元，较上年增长2.37%；实现营业利润49,978.33万元，较上年增长13.09%；实现归属于上市公司股东的净利润33,382.04万元，较上年下降5.05%。截止报告期末，公司资产总额1,935,589.78万元，比上年同期增长3.98%，归属于上市公司股东的所有者权益33,349.88万元，较上年增长9.13%。
（二）重点经营工作情况
1、加强党的建设，凸显政治引领功能
一是推动主题教育走深走实，开展交流研讨300余次，集中学习600余次，党委班子成员深入基层一线调研22次，解决问题26项，切实把学习成效转化为推动公司高质量发展的生动实践。以强化“三基”建设为抓手，打造特色党建品牌11个，创建交投集团“五个好”党支部2个；深化联建共建，创建自治区精神文明单位2个、市级精神文明单位1个。搭建多层级宣传渠道，获评交投集团优秀新闻宣传单位。二是坚持全面从严治党，严格落实党风廉政建设责任制和“一岗双责”，坚决纠治“四风”，强化对“关键少数”的监督，持续加强作风建设，选优配强纪检监察力量，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，保障公司各项工作稳中向好的良好态势。
2、完善公司治理，加强规范化运作
一是公司不断完善公司治理，提升规范运作水平，根据有关规定和要求，完成对《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议管理办法》等
制度修订，明确了独立董事在董事会中“参与决策、监督制衡、专业咨询”的职责定位。二是严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构、严格经营运作、建立现代企业制度，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
3、公司持续稳健发展，保障股东分红回报。
公司高度重视对投资者的合理回报，本着为股东创造价值的核心理念，每年均进行现金分红，给投资者带来丰厚的价值回报。严格执行《章程》利润分配政策，制定实施长期股东回报规划，使科学、持续、稳定的分红机制落到实处。报告期内，公司实施了2022年度权益分派方案：以2022年公司权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配利润6450.8万元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
4、健全完善体系建设，提高风险防范能力。
一是公司注重风险防范体系的搭建，由董事会牵头，采用三层级组织管理架构，及时识别、控制各类风险，不断完善内控制度体系，推进落实内部管理提升各项工作。二是对内控制度的建立和实施、财务收支及有关经济活动进行审计监督，开展各类内部审计28项，审查各类业务合同1500余份，组织开展合规管理、内控审计、债权清收等培训和大型普法宣传活动10次，提高企业依法合规经营管理水平。三是对所属各单位管理情况、经济效益进行全方面的分析和评价，对存在的管理缺陷，提出针对性的措施建议，不断完善经营管理提供依据。
（三）拓宽融资渠道，加强资金管理
一是做好开源，积极拓宽融资渠道，成功发行可转债募集资金8.5亿元；二是做好节流，持续加强银企深度合作，提高授信额度，优化融资结构，为生产运营提供资金保障，与26家银行建立授信业务，获批307亿元授信额度；与中国银行、民生银行等8家银行签署战略协议，累计金额约500亿元；三是最大限度
用好政策红利，充分运用各项利好金融政策及自治区关于降低企业用能、物流、融资等成本的各类减税降费政策，积极对接各家银行，用好用活用足政策，助力公司高质量发展。
（四）践行初心使命，积极履行社会责任
公司2023年积极履行上市公司社会责任，一是员工关怀落地见效，创建自治区级“工人先锋号”1个、职工书屋13个、司机之家4个、母婴室6个，慰问基层站点88个，发放慰问物资423.5万元，推进职工幸福指数持续攀升。二是践行责任彰显担当，向玛纳斯县红十字会捐赠20万元，开展安全用水民生工程，获评“公益慈善优秀企业”称号。助力乡村振兴，组织消费帮扶采购农副产品73.8万元。库拜玉、乌鲁木齐县片区改造等项目扎实为群众办实事，民丰项目全力以赴除雪保通，助力国防建设，分别获锦旗表彰。
二、2023年董事会运作情况
报告期内，公司召开1次年度股东大会，3次临时股东大会，20次董事会。会议的召集程序、出席会议人员、召集人资格及表决程序等事宜均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，同时公司及时履行了信息披露义务。按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——主板上市公司规范运作》的要求，公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名和薪酬与考核委员会。各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥各专业委员会的职能作用，为董事会科学高效决策提供有力保障，充分发挥了董事会职能作用。
（一）董事会会议召开情况
2023年，董事会共召开20次会议，共审议通过议案52项。董事会历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。董事会决议情况均及时登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上供投资者查阅。会议具体情况如下;
| 序号 | 会议届次 | 会议召开时间 | 审议并通过的议案 |
| 1 | 第三届董事会第二十五次临时会议 | 2023年2月6日 | 《关于拟参与省道S524新区至保定公路建设PPP项目投资》的议案 |
| 2 | 第三届董事会第二十六次临时会议 | 2023年2月9日 | 1.《关于继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构的议案》；2.《关 |
| 于会计政策变更的议案》；3.《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》； | |||
| 3 | 第三届董事会第二十七次临时会议 | 2023年2月28日 | 《关于使用闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》 |
| 4 | 第三届董事会第二十八次临时会议 | 2023年4月11日 | 《关于拟参与济南至宁津高速公路施工项目投资》 |
| 5 | 第三届董事会第二十九次临时会议 | 2023年4月23日 | 1.《关于选举第三届董事会董事长的议案》；2.《关于聘任公司高级管理人员的议案》；3.《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 6 | 第三届董事会第三十次会议 | 2023年4月26日 | 1.《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》；2.《2022年度董事会工作报告》；3.《2022年度总经理工作报告》；4.《2023年度财务预算报告》；5.《2022年度财务决算报告》；6.《2022年度利润分配预案》；7.《内部控制评价报告》；8.《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；9. 《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度并授权公司董事长办理相关事宜的议案》；10.《关于对子公司进行内部信用评级的议案》；11.《关于2023年关联交易预计的议案》；12.《新疆交通建设集团股份有限公司2023年度投资计划》；13.《2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》；14.《2023年一季度报告全文》；15.《关于提请董事会召集召开2022年度股东大会的议案》 |
| 7 | 第三届董事会第三十一次临时会议 | 2023年5月4日 | 1.《关于聘任公司财务总监的议案》；2.《关于聘任公司高级管理人员的议案》 |
| 8 | 第三届董事会第三十二次临时会议 | 2023年5月10日 | 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 |
| 9 | 第三届董事会第三十三次临时会议 | 2023年6月12日 | 1.《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》；2.《关于提请董事会召集召开2023年第二次临时股东大会的 |
| 议案》 | |||
| 10 | 第三届董事会第三十四次临时会议 | 2023年6月27日 | 《关于调整公司组织架构的议案》 |
| 11 | 第三届董事会第三十五次临时会议 | 2023年8月18日 | 1.《关于公司对外捐赠的议案》；2.《关于修订新疆交通建设集团股份有限公司项目投资管理制度》；3.《关于公司2023年投资计划中期调整》；4.《关于收购拜城城投公司在新拜铁路投资公司股份暨投资新拜铁路项目》；5.《关于拟设立全资子公司》；6.《关于调整子公司内部信用评级的议案》 |
| 12 | 第三届董事会第三十六次临时会议 | 2023年8月24日 | 1.《2023年半年度报告》全文及摘要；2.《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2023年1-6月）》 |
| 13 | 第三届董事会第三十七次临时会议 | 2023年10月10日 | 《拟投资参股公司的议案》 |
| 14 | 第三届董事会第三十八次临时会议 | 2023年10月17日 | 《关于拟投资昌吉州重要省道特许经营项目》的议案 |
| 15 | 第三届董事会第三十九次临时会议 | 2023年10月26日 | 1.《2023年第三季度报告全文》；2.《关于公司2023年调整子公司内部信贷额度的议案》 |
| 16 | 第三届董事会第四十次临时会议 | 2023年11月7日 | 《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》 |
| 17 | 第三届董事会第四十一次临时会议 | 2023年11月20日 | 《关于注销控股子公司的议案》 |
| 18 | 第三届董事会第四十二次临时会议 | 2023年12月5日 | 1.《关于继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构的议案》；2.《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》；3.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；4.《关于制定<独立董事专门会议管理办法>的议案》 |
| 19 | 第三届董事会第四十三次临时会议 | 2023年12月21日 | 1．《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》；2.《关于拟收购新疆金鸿信泰建设工程有限公司100%股权的议案》；3.《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 20 | 第三届董事会第四十四次临时会议 | 2023年12月27日 | 《关于注销控股子公司的议案》 |
（二）董事会组织召开股东大会的情况
2023年，公司召开了1次年度股东大会，3次临时股东大会，董事会按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关要求，认真执行股东大会决议和股东大会的授权事项。会议召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议类型 | 审议并通过的议案 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年2月27日 | 临时股东大会 | 《关于继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构的议案》 |
| 2 | 2023年年度股东大会 | 2023年5月30日 | 年度股东大会 | 1.《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》；2.《2022年度董事会工作报告》；3.《2022年度监事会工作报告》；4.《2023年度财务预算报告》；5. 《2022年度财务决算报告》；6.《2022年度利润分配预案》；7. 《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度并授权公司董事长办理相关事宜的议案》；8.《关于公司2023年度关联交易预计的议案》；9.《新疆交通建设集团股份有限公司2023年度投资计划》；10.《2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》 |
| 3 | 2023年第二次临时股东 | 2023年7月4日 | 临时股东大会 | 1.《关于补选第三届董事会非独立董事的 |
| 大会 | 议案》；2.《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》 | |||
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023年12月22日 | 临时股东大会 | 1.《关于继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构的议案》；2. 《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》；3.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；4.《关于制定<独立董事专门会议管理办法>的议案》 |
（三）董事会各专门委员会履职情况
2023年，董事会各专门委员会充分发挥了职能和作用，在公司的经营战略、重大决策、实施董事会决议、指导公司内部控制建设和保持高管人员的稳定等方面发挥了重要作用。报告期内，审计委员会共召开6次会议，就公司定期报告、简易程序向特定对象发行股票、关联交易、对子公司担保、募投项目结项并补流、金融衍生品交易计划以及公司内部审计工作等相关议案进行了审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。提名和薪酬与考核委员会召开5次会议，对公司2023年度公司董事及高级管理人员工作情况进行评估，并对新任董事、监事及高级管理人员的任职资格进行审查。同时，对2023年度董事及高级管理人员薪酬方案进行了讨论与审议，积极履行薪酬与考核委员会的职责。
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》、《独立董事工作制度》等相关规定开展工作，积极参加各类会议，把公司利益和股东权益放在首位，勤勉尽责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会的各项议案，听取了独立董事的专业性建议，使公司决策更加科学有效。公司独立董事全年共参加公司董事会20次，列席公司股东大会
4次。对需要独立董事发表事前认可意见、独立意见或明确意见的事项均出具了独立、专业意见。
（五）信息披露工作与投资者关系管理工作
董事会严格按照深交所的要求，指定《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则，不断提高信息披露的有效性和透明性。2023年，公司按期披露了各类公告109份。同时，公司建立了畅通的投资者沟通渠道，通过专线电话、互动平台等多种方式，与投资者进行充分的沟通交流，共回复互动e平台提问100余个，举办投资者交流会活动1次。
三、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会将一如既往的秉承对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学高效决策重大事项，将党的建设融入公司治理各环节，规范董事会运作，充分发挥董事会定战略、作决策、防风险的作用，确保董事会各项工作计划落实落地，不断完善体制机制，深化市场化改革，坚定不移围绕主业做强做优做大，全力以赴完成年度经营发展目标。公司董事会及经营管理层将重点开展以下工作：
1、着力把准董事会经营决策主体功能定位
董事会将继续忠实地履行股东大会所赋予的职责，充分发挥重大事项决策和指导作用，结合市场变化和公司所处的发展阶段，研判行业发展趋势，谋划好公司的战略定位和发展方向，聚焦主责主业研究决策重大问题，统筹发展和安全，积极应对外部经营环境变化，立足于稳中求进，着眼于进中求好，不断提升决策效率和水平。守住不发生重大风险和触及监管部门红线的底线。坚持规范运作和科学决策，确保董事会高效合规运作，促进公司治理水平不断提升。
2.加强内控体系建设，切实发挥好防范风险作用
结合实际完善公司目前已有的各项议事规则和工作细则，确保董事会及相关主体在制度约束下规范运作。同时持续完善制度体系，加强全面风险管控。强化董事会、董事会审计与风险委员会、经理层、职能部门在内控建设方面的职能。依照法律法规、监管部门规章制度等要求，及时修订公司相关内部控制制度文件。结合公司实际，科学论证、合理确定授权决策事项及其额度，防止违规授权、过度授权，切实发挥好董事会防范风险、统领全面风险管理的功能，始终以风险管
理为导向，增强内控体系刚性约束，确保经营目标的实现。2024年，公司董事会将继续严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，切实有效履行职责，进一步积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，维护公司及股东利益；同时，公司董事会将坚持务实、高效、严谨的工作作风，全体董事忠于职守，勤勉尽责，确保公司科学高效地决策重大事项，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力，带领公司管理层和全体员工推动公司高质量、高效益的发展。
新疆交通建设集团股份有限公司董事会。
2024年4月10日