证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2024-012
重庆华森制药股份有限公司关于修改《公司章程》并授权办理营业执照变更登记的公告
重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并授权办理营业执照变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、修改原因
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号－回购股份》等法律法规相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
二、《公司章程》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第14条 公司的经营范围是：…… 一般项目：销售：医疗器械、卫生材料：新药技术成果转让、技术咨询，经营本企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的 | 第14条 公司的经营范围是：…… 一般项目：销售：医疗器械、卫生材料：新药技术成果转让、技术咨询，经营本企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 修订前 | 修订后 |
| 商品及技术除外；中药材研发及技术推广；中药材种植及培育、销售、特殊医学用途配方食品销售、食品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 商品及技术除外；中药材研发及技术推广；中药材种植及培育、销售、特殊医学用途配方食品销售、食品销售；网络与信息安全软件开发，信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，信息系统运行维护服务，数据处理和存储支持服务；计算机系统服务，工业互联网数据服务；软件开发；软件外包服务；网络技术服务，互联网安全服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第24条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份；并且除下述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动： （1）减少公司注册资本； （2）与持有本公司股票的其他公司合并； （3）将股份奖励给本公司职工； （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （5）法律许可的其他情况。 | 第24条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份；并且除下述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动： （1）减少公司注册资本； （2）与持有本公司股票的其他公司合并； （3）将股份奖励给本公司职工用于员工持股计划或者股权激励； （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （5）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； |
| 修订前 | 修订后 |
| （6）为维护公司价值及股东权益所必需。 | |
| 第25条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （1）证券交易所集中竞价方式； （2）要约方式； （3）中国证监会认可的其他方式。 | 第25条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （1）证券交易所集中竞价方式； （2）要约方式； （3）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 |
| 第26条 公司因本章程第24条第（1）项至第（3）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司收购本公司股份后，属于第24条第（1）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第24条第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第24条第（3）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第26条 公司应当制定合理可行的回购股份方案，并按照有关规定经股东大会或者董事会决议通过。 公司因本章程第（1）项至第（3）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。第24条第（1）项、第（2）项情形回购股份的，董事会审议通过后应当经股东大会决议。 公司因本章程第24条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定情形回购股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司收购本公司股份后，属于第24条第（1）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第24条第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第24条第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股 |
| 修订前 | 修订后 |
| 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第24条第（3）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | |
| 第42条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （17） 审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易； （18） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第42条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （17） 审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易； （18）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （19） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第43条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： | 第43条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： |
| 修订前 | 修订后 |
| （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； …… | （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； …… |
| 第46条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （3） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 | 第46条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （3） 为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； |
| 第82条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… （5） 股权激励计划； （6）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第82条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… （5） 股权激励计划； （6）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他需要以特别决议通过的事项； （7）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第159条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事 | 第159条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限 |
| 修订前 | 修订后 |
| 项。 | 制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第161条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配的基本原则： 1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； | 第161条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配的基本原则： 1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金股利政策为剩余股利，在满足现金分红具体条件情况下，按照母公司与合并数据孰低原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司现金分红的具体条件和比例如下： 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生资金支出，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 |
| 修订前 | 修订后 |
| （2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。 重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：…… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。 …… （四）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 | 润的30%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。 重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：…… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定前款第（3）点处理。 上述重大资金支出是指公司未来12个月内拟引进新产品、对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （五）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 3.当公司出现以下任一情况时，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）公司资产负债率高于70%； （3）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （4）法律法规及本章程规定的其他情形。 …… （四）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。经董事会及监事会审议通过后提请股东大会审议。公司在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可以在一定额度内审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等，年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，后续由董事会在符合利润分配的条件下制定中期分红具体方案。公司董事会、监事会和股东 |
| 修订前 | 修订后 |
| 大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后股东大会审议后，并在公司指定媒体上予以披露。 （五）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或在公司董事会根据年度股东大会审议通过下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项 |
除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。修订后的全文详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《重庆华森制药股份有限公司章程（2024年4月）》。上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士办理营业执照变更登记事宜。修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
重庆华森制药股份有限公司
董事会2024年4月9日