重庆华森制药股份有限公司2023年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
本人杜守颖作为重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）的独立董事，2023年度严格按照证监会、交易所及相关法规及要求，积极出席董事会及股东大会会议，认真审阅董事会、股东大会各项会议议案，并对相关事项发表意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2023年履职情况作如下汇报：
一、基本情况及独立性说明
（一）独立董事基本情况
杜守颖，女，1960年出生，中国国籍，无境外居留权。北京中医药大学临床中药专业博士学位，教授。曾任常州千红药业股份有限公司、上海景峰制药有限公司、浙江新光药业股份有限公司、北京星昊医药股份有限公司、广东众生药业股份有限公司、湖南景峰医药股份有限公司、重庆太极实业（集团）股份有限公司、西藏奇正藏药股份有限公司、湖北省宏源药业科技股份有限公司独立董事；现任湖南方盛制药股份有限公司、片仔癀制药股份有限公司、重庆华森制药股份有限公司独立董事，北京北中资产管理有限公司董事；社会学术兼职主要有中国中医药促进会药物经济学专业委员会主任，中国医疗保健国际交流促进会大健康产业分会主任等。
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
1.本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2.本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
3.本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。因此，本人不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定的独立性要求。
二、年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
2023年度，本人认真参加了公司的董事会，履行了独立董事的义务。2023年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2023年度公司共召开3次董事会，2次股东大会，本人作为公司的独立董事，出席董事会、股东大会会议情况如下：
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事 姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 杜守颖 | 3 | 0 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2023年度本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及成本控制，听取了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
（二）发表意见的情况
根据相关法规及有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司2023年经营情况进行了详尽地了解和查验，深入了解公司的内控制度建立、完善和执行情况。在出席公司召开的历次董事会上，对提交会议的每个议案进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对重大事项充分发表意见。
| 时间 | 会议届次 | 意见内容 | 意见类型 |
| 2023年4月27日 | 第三届董事会第七次会议 | 《关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》： 1. 关于对《公司2022年度利润分配预案》的独立意见； | 同意 |
2. 关于对《公司2022年度内部控制自我评价
报告》的独立意见；
3. 关于对《关于独立董事补选的议案》的独立
意见 ；
4. 关于对《关于公司聘请2023年度会计师事
务所的议案》的独立意见；
5. 关于对《关于使用自有资金进行现金管理
的议案》的独立意见；
6. 关于对《关于公司2023年度董事、监事、
高级管理人员薪酬的议案》的独立意见 ；
7. 关于控股股东及其他关联方占用公司资
金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
| 2. 关于对《公司2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见； 3. 关于对《关于独立董事补选的议案》的独立意见 ； 4. 关于对《关于公司聘请2023年度会计师事务所的议案》的独立意见； 5. 关于对《关于使用自有资金进行现金管理的议案》的独立意见； 6. 关于对《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》的独立意见 ； 7. 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。 | |||
| 2023年8月21日 | 第三届董事会第八次会议 | 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 |
上述事项意见均刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。本人作为公司第三届董事会提名委员会委员、审计委员会委员以及薪酬与考核委员会主任委员（召集人），严格按照与专门委员会相关的工作细则的规定，积极组织委员会工作，发挥董事会专门委员会的作用，以下是本人在专门委员会的履职情况：
| 姓名 | 职务 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 杜守颖 | 提名委员会委员 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 杜守颖 | 审计委员会委员 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 杜守颖 | 薪酬及考核委员会委员 | 1 | 1 | 0 | 0 |
（四）独立董事职权行使情况
| 时间 | 专门委员会 | 会议届次 | 涉及事项 | 意见 |
| 2023年4月27日 | 审计委员会 | 第三届董事会审计委员会第三次会议 | 1. 《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》； 2.《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》； 3.《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； | 同意 |
4.《关于公司<聘请2023年度会计师事务所>
的议案》。
| 4.《关于公司<聘请2023年度会计师事务所>的议案》。 | ||||
| 2023年4月27日 | 提名委员会 | 第三届董事会提名委员会2022年年度会议 | 1.《关于独立董事补选的议案》。 | 同意 |
| 2023年4月27日 | 薪酬与考核委员会 | 第三届董事会薪酬与考核委员会2022年年度会议 | 1.《关于公司<2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬>的议案》。 | 同意 |
注：2023年独立董事未行使特别职权、未召开独立董事专门会议。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人作为公司独立董事，严格按照有关法律法规的规定履行职责，深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目进展情况等，并持续关注公司经营发展和治理情况，主动获取做出决策所需的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，并利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权；通过参加公司股东大会等方式，直接与中小投资者进行互动交流，积极维护广大投资者的合法权益。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人作为独立董事，履职期间，充分利用参加董事会、股东大会的机会及其他工作时间，全年累计现场工作时间为6天，到公司进行实地考察，并通过会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（八）保护投资者权益方面所做的工作
本人作为公司独立董事，认真履职，积极参加公司的董事会会议，凡由董事会决策的重大事项，都事先对公司提供的待决策事项进行审查，主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料。2023年度，对公司生产经营、财务管理、内控制度及其他重大事项情况，进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和公司中小股东的合法权益。对公司的信息披露工作进行监督检查，使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行公司日常信息披露。
（九）年报披露与沟通情况
本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师见面沟通，了解、掌握年报审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确地披露。
（十）行使独立董事特别职权的情况
1.未有提议召开董事会的情况发生；
2.未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3.未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
4.未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况发生；
5.未有向董事会提请召开临时股东大会的情况发生。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）关联方资金占用及对外担保
本人对公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行了核查，未发现公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为，公司对外担保的决策程序符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定。
（二）定期报告
公司按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）内部控制
公司《2022年度内部控制自我评价报告》按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司内部控制的实际情况，本人同意公司《2022年度内部控制自我评价报告》。
（四）聘请会计师事务所
公司于2023年4月27日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议及2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司聘请2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。
本人认为本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（五）利润分配
本人认为，公司根据公司实际情况作出的2022年度利润分配的预案，符合公司实际状况，未违反《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，同意公司2022年度利润分配预案。
（六）董事、监事及高级管理人员薪酬
公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事、监事及高级管理人员2022年度的绩效考核情况进行了核查，并于2023年4月27日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议及2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案的议案》。公司董事会及监事会审议该议案时，涉及薪酬调整的董事、监事对该议案回避表决。
本人认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，决策程序符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期间，作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会审议的重大事项要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时提供完整的定稿资料。在对董事会会议审议事项作出判断前，对公司相关事项进行了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
在未来的工作中，本人将继续秉持诚实守信、勤勉尽责的原则，充分发挥独立董事的作用，为公司和全体股东的利益发声。同时，本人也将不断提升自己的专业能力和素养，以适应不断变化的市场环境和法律法规要求。
针对未来的工作，本人有以下几点建议：
首先，公司应持续加强内部控制和风险管理，确保公司运营的合规性和稳健性。同时，加强信息披露的透明度和及时性，让投资者更加清晰地了解公司的运营情况和未来发展计划。
其次，公司应继续加强对董事、监事和高级管理人员的培训和教育，提高其专业素养和职业道德水平。同时，建立健全激励和约束机制，激发其积极性和创造力，推动公司的长期发展。
最后，公司应持续保持和加强与投资者的沟通和互动，积极回应投资者的关切和诉求。通过加强投资者关系管理，增强投资者的信任和支持，为公司的健康发展创造更加良好的外部环境。
总之，作为独立董事，本人将继续认真履行职责，为公司的长远发展和全体股东的利益不懈努力。同时，本人也希望公司能够不断创新和完善治理结构，为公司的可持续发展注入新的活力和动力。特此报告。
独立董事：杜守颖联系方式：dushouying@263.net2024年4月9日
（本页无正文，为《重庆华森制药股份有限公司独立董事2023年度述职报告》之签字页）
独立董事签名：
重庆华森制药股份有限公司2024年4月9日
| 杜守颖 |