证券代码：600712 证券简称：南宁百货 公告编号：临2024-012
南宁百货大楼股份有限公司关于预计2024年年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易约1,005万元，无需提交股东大会审议
●本次日常关联交易为公司日常经营行为，不会对公司的独立性产生不利影响，不会导致公司对关联方形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月8日，南宁百货大楼股份有限公司 （以下简称：公司）召开第九届董事会2024年第一次正式会议，审议通过了《关于预计2024年年度日常关联交易的议案》。该议案涉及关联交易事项，公司董事长覃耀杯先生为关联董事，回避表决，由8名非关联董事进行表决。表决情况为：同意8票，反对0票，弃权0票。独立董事事前认可该议案，同意提交公司董事会审议，并对此议案发表同意意见。
该议案关联交易总额约1,005万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此无需提交公司股东大会审议。
2024年3月25日召开的公司独立董事会议，以全票同意的表决结果审议通过《关于预计2024年年度日常关联交易的议案》。独立董事认为：公司本次预计2024年年度发生的日常关联交易主要是向关联人购进商品、接受关联人提供
的服务，向关联人销售、提供服务，均是基于正常经营活动之需。交易价格、定价方式和定价依据客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，关联交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司第九届董事会2023年第一次正式会议及2022年年度股东大会审议通过，预计2023年发生日常关联交易总额约为6,290万元；实际发生日常关联交易共计约3,058.20万元，具体如下：
单位：人民币元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年 预计金额 | 2023年实际 发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购进商品/接受关联人提供的服务 | 南宁威凯智慧物业服务有限公司 | 5,000,000.00 | 4,175,850.99 | |
| 南宁学院 | 50,000.00 | 0.00 | ||
| 南宁威宁投资集团有限责任公司控制的其他法人或组织 | 350,000.00 | 268,382.83 | ||
| 小计 | 5,400,000.00 | 4,444,233.82 | ||
| 向关联人销售商品/提供服务 | 南宁市国立房地产开发有限公司 | 57,500,000.00 | 20,204,690.00 | 因市场变化等原因，关联人原采购商品计划未能完全开展 |
| 南宁学院 | 1,973,369.00 | |||
| 南宁威宁投资集团有限责任公司控制的其他法人或组织 | 3,959,669.80 | |||
| 小计 | 57,500,000.00 | 26,137,728.80 | ||
| 合 计 | 62,900,000.00 | 30,581,962.62 | ||
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年 预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际 发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购进商品/接受关联人提供的服务 | 南宁威凯智慧物业服务有限公司 | 3,000,000.00 | 4,175,850.99 | ||
| 南宁学院 | 50,000.00 | 18,000.00 | 0.00 | ||
| 南宁威宁投资集团有限责任公司及其控制的法人或其他组织 | 200,000.00 | 268,382.83 | |||
| 小计 | 3,250,000.00 | 4,444,233.82 | |||
| 向关联人销售商品/提供服务 | 南宁市国立房地产开发有限公司 | 3,500,000.00 | 20,204,690.00 | 关联方未有 新项目、也暂 未无增加采购 量的计划 | |
| 南宁学院 | 3,000,000.00 | 1,973,369.00 | |||
| 南宁威宁投资集团有限责任公司及其控制的法人或其他组织 | 300,000.00 | 3,959,699.80 | |||
| 小计 | 6,800,000.00 | 26,137,728.80 | |||
| 合计 | 10,050,000.00 | 30,581,962.62 | |||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1.南宁威宁投资集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)注册资本：1,033,385.782098万元人民币法定代表人：黎军主要股东：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会经营范围：对文化体育产业、旅游产业、房地产、教育产业、社会公共服务设施、专业市场、城市综合体的投资、建设、经营、管理；房屋与设备租赁；
批发兼零售：预包装食品兼散装食品（具体项目以审批部门批准的为准）；农副产品（仅限初级农产品）、工程设备、机电设备、建筑材料（除危险化学品及木材）、五金交电、日用百货、化工产品（除危险化学品）、燃料油、煤矿产品的批发和零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）注册地址：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区五象大道西段669号广西体育中心四楼主要财务指标：截至2023年12月31日止（经审计），总资产2,654,348.35万元、净资产1,075,532.72万元、营业总收入64,795.65万元、净利润771.71万元
2. 南宁威凯智慧物业服务有限公司
企业类型：其他有限责任公司注册资本：1000万元人民币法定代表人：唐海波主要股东：南宁威宁投资集团有限责任公司、金科智慧服务集团股份有限公司、广西建凯物业服务有限公司
经营范围：许可项目：互联网信息服务；建筑智能化系统设计；城市生活垃圾经营性服务；食品经营；餐饮服务；住宿服务；游艺娱乐活动；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；营业性演出；城市建筑垃圾处置（清运）；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字视频监控系统销售；信息系统集成服务；软件销售；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；安防设备销售；大数据服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；数据处理和存储支持服务；自动售货机销售；环境保护专用设备销售；日用百
货销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；建筑装饰材料销售；文具用品批发；农副产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；票务代理服务；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；分布式交流充电桩销售；租赁服务（不含出版物出租）；非居住房地产租赁；酒店管理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；养老服务；远程健康管理服务；托育服务；工程管理服务；专用设备修理；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；花卉绿植租借与代管理；企业管理；咨询策划服务；市场营销策划；房地产经纪；游艺及娱乐用品销售；组织文化艺术交流活动；摄影扩印服务；安全、消防用金属制品制造；信息系统运行维护服务；城乡市容管理；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；园区管理服务；住房租赁；会议及展览服务；礼仪服务；护理机构服务（不含医疗服务）；商业综合体管理服务；家政服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册地址：广西南宁市歌海路9号广西体育中心配套工程综合体西座第十二层
主要财务指标：截至2023年12月31日止（经审计），总资产9,015.39万元、净资产5,051.16万元、营业总收入15,845.90万元、净利润2,825.36万元
3.南宁市国立房地产开发有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：6500万元人民币
法定代表人：韦艺强
主要股东：南宁威宁房地产开发集团有限公司
经营范围：房地产开发（凭资质证经营）；为房地产开发经营配套的建材（除竹木制品及危险化学品），建筑机械、办公及家用器具（除竹木制品）；市场开
发管理（限分支机构经营），房屋租赁；建筑装修装饰工程设计及施工（以上经营项目凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注册地址：南宁市那洪大道39号主要财务指标：截至2023年12月31日止（经审计），总资产840,536.34万元、净资产91,496.53万元、营业总收入82,293.23万元、净利润 11,279.82万元
4.南宁学院
企业类型：民办高校（非企业）开办资金：36816.3097万元人民币法定代表人：黎军主要股东：南宁威宁资产经营有限责任公司、中国国民党革命委员会广西壮族自治区委员会宗旨和业务范围：坚持社会主义办学方向，培养高素质人才，促进科技文化发展，开展本专科人才培养、科学研究、社会服务、文化传承与创新以及办学相关事业。注册地址：南宁市邕宁区龙亭路8号主要财务指标：截至2023年12月31日止（未经审计），总资产167,063.11万元、净资产79,426.30万元、营业总收入50,121.55万元、净利润6,168.33万元
5.南宁市储备粮管理有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司注册资本：2400万元人民币法定代表人：韦洲民主要股东：南宁威宁投资集团有限责任公司
经营范围：粮食收购（凭粮食收购许可证经营，具体项目以审批部门批准为准）；普通货运（凭许可证经营，具体项目以审批部门批准为准）；粮油及其农副产品的储存（除国家专项规定）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；销售：食品（凭许可证经营，具体项目以审批部门批准为准）、煤炭、不再分包装的种子、化肥、饲料、饲料添加剂、农副土特产品、果品、日用百货、五金交电（除助力自行车）、钢材、建筑材料（除危险化学品及木材）；市场管理服务；农作物种植；仓储服务；物业管理服务（凭资质证经营）；铺面租赁，场地租赁；装卸服务。以下项目限分支机构经营：加工桂井牌、桂丰牌大米；加工桂井牌、桂豪牌食用植物油；粮食代储；粮油检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）注册地址：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区沙河路8号主要财务指标：截至2023年12月31日止（未经审计），总资产128,055.14万元、净资产23,188.59万元、营业总收入86,028.70万元、净利润-3,377.48万元
（二）与上市公司的关联关系
南宁威宁投资集团有限责任公司及其一致行动人南宁农工商集团有限责任公司为公司控股股东。南宁威凯智慧物业服务有限公司、南宁市国立房地产开发有限公司、南宁学院、南宁市储备粮管理有限责任公司等是由南宁威宁投资集团有限责任公司直接或间接控制的法人或其他组织。
南宁威宁投资集团有限责任公司及其控制的法人或其他组织符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第（一）款和第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
南宁威宁投资集团有限责任公司及其控制的法人或其他组织的财务状况和资信情况良好，依法存续且正常经营，履约能力较强。2023年，南宁威宁投资集团有限责任公司发行了中期票据、以非公开发行方式发行了公司债券，信用评级为AA+。
三、关联交易主要内容和定价政策
1.关联人向公司提供服务
关联人或其控制的法人将通过公开竞标等方式参与公司保安、保洁等外包服务的招标。
定价原则：市场公允价。
2.公司向关联人购进商品
为充分利用关联人拥有的资源和优势并通过商业竞谈等方式向关联人购进商品。
定价原则：关联交易价格以同类商品市场价格为基础，并经双方协商后确定交易价格；无市场价格参照时，以成本加合理利润作为定价依据。
3.公司向关联人销售商品
为充分利用关联人拥有的资源，拓宽销售渠道，公司将通过参加公开竞标、集中采购及市价销售等方式，向关联人销售商品。
定价原则：公开竞价、公允价格基础上协商定价或市场价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计2024年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，为正常的持续性合作。公司按照市场公允价格与关联方进行交易，遵循了平等互利、等价有偿的一般商业原则，且关联方财务状况和资信情况良好，履约能力较强。本次日常关联交易将对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生积极影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
上述日常关联交易在公司同类业务中所占比重较小，不会导致公司对关联
方形成依赖，不影响公司的独立性。
特此公告。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2024年4月10日