本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2024-005
上海澳华内镜股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月8日以现场与通讯相结合的方式召开了第二届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2024年3月28日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长顾康先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
董事会认为：2023年度，公司管理团队在董事会领导下，本着对公司和股东高度负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责、贯彻执行董事会、股东大会决议及要求。董事会认为该报告真实、客观地反映了公司2023年度经营管理层有效地执行了董事会各项决议，并结合公司实际情况，开展了各项生产经营活动的情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（二）审议通过《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，全体委员同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
董事会认为：2023年度，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号—规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定，勤勉、尽责的发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
（三）审议通过《关于公司对会计师事务所履职情况评估报告的议案》本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，全体委员同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。董事会认为：经评估，近一年容诚会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责、公允表达意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（四）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》董事会认为：2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司独立董事独立性情况评估的议案》
董事会发表如下专项意见：经公司独立董事自查及在公司的履职情况，董事会认为公司独立董事均能够胜任独立董事的职责要求，其未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司董事会关于2023年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（六）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，全体委员同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
董事会认为：公司2023年度财务决算报告是以经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表为基础编制，公允地反应了公司2023年度实际经营情况，相关财务数据真实、准确、完整。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，全体委员同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
董事会认为：公司2024年度财务预算报告是综合考虑了2024年度经营计划而制定的，符合公司战略发展目标。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，全体委员同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
董事会认为：公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实地反映公司2023年度的经营情况。公司2023年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。董事会全体成员保证公司2023年年度报告
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2023年年度报告》及《上海澳华内镜股份有限公司2023年年度报告摘要》。
（九）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，全体委员同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。董事会认为：公司2023年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（十）审议通过《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》公司拟向全体股东每1股派发现金红利0.3元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本134,033,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利40,209,900.00元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中2023年度归属于母公司股东净利润的69.50%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
董事会认为：公司本次利润分配预案结合了公司目前发展阶段、未来的资金需求等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营及长远发展。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过
后尚需提交股东大会审议。以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（2024-007）。
（十一）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，全体委员同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，在公司2023年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。其具备为上市公司提供审计服务的资质，项目人员具有丰富的上市公司审计工作的经验和良好的职业素养。全体董事同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年年度审计机构及内控审计机构。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2024-008）。
（十二）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，全体委员同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
董事会认为：本次公司对截至2023年12月31日公司及子公司的资产进行的减值测试，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（2024-009）。
（十三）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，全体委员同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
董事会认为：公司及全资子公司向银行申请授信额度及提供担保事项是根据公司及子公司日常经营和业务发展需要，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》（2024-010）。
（十四）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，全体委员同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
董事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》（2024-011）。
（十五）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
董事会认为：公司高级管理人员2024年薪酬方案是依据公司所处行业及地区的薪资水平并结合公司实际经营情况制定的，薪酬发放的程序符合有关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
表决结果：本议案关联董事顾康、顾小舟、钱丞浩回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
董事会认为：公司董事2024年薪酬方案符合公司实际情况，薪酬发放的程序符合有关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
表决结果：本议案全体董事回避表决，提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
董事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（2024-012）。
（十八）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的55名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计554,250股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（2024-013）。
（十九）审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属事项已于2024年1月12日完成股份登记工作，归属股票数量7.80万股，并于2024年1月18日上市流通。本次限制性股票归属后，公司股本总数由133,955,000股增加至134,033,000股，注册资本由人民币133,955,000元增加至人民币134,033,000元。据此，公司拟对公司章程中部分条款进行修订。同时，根据上述变更事项及根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等的最新规定，并结合公司自身的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。全体董事审议后认为，本次章程修改符合当前公司实际情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>暨制定<重大事项内部报告制度>的公告》（2024-014）。
（二十）审议通过《关于制定<重大事项内部报告制度>的议案》
董事会认为：公司本次制定《重大事项内部报告制度》，加强公司重大事项内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海澳华内镜股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司重大事项内部报告制度》。
（二十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会进行中期分红方案的议案》董事会认为：根据《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红(2023年修订)》《上海证券交易所股票科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会在授权范围内符合条件下制定2024年具体的中期现金分红方案。授权内容及范围包括但不限于：1、中期分红的前提条件:（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。2、中期分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的10%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。授权期限自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本次提请股东大会授权董事会进行中期分红方案，兼顾了公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于提议召开公司2023年度股东大会的议案》董事会认为：公司2023年度股东大会相关召开内容符合《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，因此同意按照相关内容及要求召开2023年度股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（2024-015）。
（二十三）审议通过《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》董事会认为：公司2024年度“提质增效重回报”行动方案与公司实际情况相符合，本行动方案有利于维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
特此公告。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2024年4月10日