深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期归属条件成就事项
之独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目录
第一章释义 ...... 1
第二章声明 ...... 3
第三章基本假设 ...... 5
第四章本次激励计划已履行的审批程序 ...... 6
第五章本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的情况 ...... 10
一、本次归属条件成就情况的说明 ...... 10
二、本次归属的具体情况 ...... 12
第六章独立财务顾问意见 ...... 14
第一章释义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 澳华内镜、本公司、上市公司、公司 | 指 | 上海澳华内镜股份有限公司（含分公司及子公司） |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 归属 | 指 | 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《监管办法》 | 指 | 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《监管指南4号》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海澳华内镜股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章声明
价值在线接受委托，担任澳华内镜2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《监管指南4号》等法律、法规和规范性文件的规定，在澳华内镜提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供澳华内镜全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由澳华内镜提供或为其公开披露的资料，澳华内镜已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对澳华内镜的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、澳华内镜及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章本次激励计划已履行的审批程序
一、2022年1月17日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
二、2022年1月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案征集投票权。
三、2022年1月19日至2022年1月28日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。
四、2022年2月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-014）。
五、2022年2月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
六、2022年12月21日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
七、2022年12月26日至2023年1月4日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人对本次预留授予激励对象名单提出异议。2023年1月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-002）。
八、2023年4月21日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
九、2023年6月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-034），本次归属股票数量为615,000股，于2023年6月9日上市流通。
十、2023年12月21日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
十一、2024年1月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-002），本次归属股票数量为78,000股，于2024年1月18日上市流通。
十二、2024年4月8日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
第五章本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件
成就的情况
一、本次归属条件成就情况的说明
（一）根据归属时间安排，本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第二个归属期为“自首次授予之日起25个月后的首个交易日起至首次授予之日起37个月内的最后一个交易日当日止”，第二个归属期归属比例为获授限制性股票总数的30%。
本次激励计划的首次授予日为2022年2月15日，因此本次激励计划首次授予限制性股票的第二个归属期为2024年3月15日至2025年3月14日。
（二）首次授予限制性股票第二个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 成就条件说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足归属条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 首次授予的激励对象未发生左述情形，满足归属条件。 | |||||||
| 3、激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 首次授予的60名激励对象中，除4名激励对象因离职已不具备激励对象资格，仍在职的56名激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||
| 4、公司层面业绩考核要求首次授予限制性股票第二个归属期的考核年度为2023年度，业绩考核目标为：2023年营业收入不低于6.6亿元且2023年净利润不低于8,000万元，对应公司层面归属比例为100%；2023年营业收入不低于6亿元且2023年净利润不低于7,000万元，对应公司层面归属比例为80%。注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；②上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2023年年度审计报告（容诚审字[2024]200Z0149号），公司2023年实现营业收入6.78亿元，剔除股份支付后实现净利润8,749.29万元，达到了业绩指标考核要求，本期公司层面归属比例为100%。 | |||||||
| 在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 本次符合归属条件的激励对象共计56名，其中52名激励对象2023年度个人绩效考核结果均为“A+/A”，本期个人层面归属比例为100%；3名激励对象的个人绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为50%；1名激励对象的个人绩效考核结果为“D”，本期个人层面归属比例为0%。 | |||||||
综上所述，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个归属期归属条件已经成就。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司同意按照《激励计划（草案）》的相关规定在归属期内为符合归属条件的55名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计554,250股。
二、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年2月15日
（二）归属数量：554,250股
（三）归属人数：55人
（四）归属价格（调整后）：22.31元/股（公司2021年度权益分派方案已实施完毕，因此限制性股票的授予价格由22.50元/股调整为22.31元/股）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（六）首次授予激励对象名单及第二期归属情况：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。序号
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 龚晓锋 | 中国 | 副总经理 | 10.00 | 3.00 | 30.00% |
| 2 | 王希光 | 中国 | 副总经理 | 5.00 | 1.50 | 30.00% |
| 3 | 施晓江 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 5.00 | 1.50 | 30.00% |
| 二、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 李宗州 | 中国 | 核心技术人员 | 10.00 | 3.00 | 30.00% |
| 2 | 杨春 | 中国 | 核心技术人员 | 3.00 | 0.90 | 30.00% |
| 3 | 李强 | 中国 | 核心技术人员 | 2.00 | 0.60 | 30.00% |
| 小计 | 35.00 | 10.50 | 30.00% | |||
| 三、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（49人） | 158.00 | 44.93 | 28.44% | |||
| 合计 | 193.00 | 55.43 | 28.72% | |||
注：1、上表中激励对象已剔除离职人员4人、个人绩效考核评级为“D”的人员1人。
2、上述符合资格的激励对象中存在因个人绩效考核评级为“C”导致当期计划归属的限制性股票比例为50%而不能完全归属的情形。
3、上表数据最终以登记结算公司实际办理股份登记结果为准。
第六章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，澳华内镜本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已经成就。本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的相关规定在有关部门办理限制性股票归属的相关手续并履行相应的信息披露义务。