中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“澳华内镜”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对澳华内镜2023年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3139号），公司获准以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股3,334万股，发行价格为22.50元/股，募集资金总额为人民币75,015.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9,097.20万元后，实际募集资金净额为人民币65,917.80万元。由于存在尚未支付的发行费用，公司实际收到募集资金金额为69,139.73万元，该募集资金已于2021年11月到账。上述资金到账情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2021]第ZA15787号《验资报告》验证。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 75,015.00 |
| 减：已用募集资金支付的发行相关费用 | 9,097.20 |
| 减：募集资金累计使用金额 | 62,594.01 |
| 其中：募投项目支出金额 | 35,094.01 |
| 对闲置募集资金进行现金管理金额 | 27,500.00 |
| 加：募集资金利息收入扣除手续费净额 | 1,093.46 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 4,417.25 |
| 加：自有资金误转入募集资金账户（注） | 510.00 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 4,927.25 |
| 其中：通知存款 | 2,302.76 |
注：截至2024年2月末，该误转入款项已由募集资金账户转还至一般存款账户。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（二）募集资金监管协议情况及专项账户存放情况
2021年11月1日，公司与招商银行股份有限公司上海闵行支行（以下简称“招商银行上海闵行支行”）和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行上海闵行支行开设募集资金专项账户（账号：121912801210166）。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2021年11月1日，公司与招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招
商银行上海分行”）和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：121912801210806）。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。2021年11月1日，公司与实施募投项目的子公司北京双翼麒电子有限公司、中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行上海分行”）和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中信银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：8110201013601384338）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2021年11月1日，公司与实施募投项目的子公司澳华医疗科技（常州）有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“浦发银行张江支行”）和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在浦发银行张江支行开设募集资金专项账户（账号：97160078801900003582）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。该账户于2023年3月13日完成销户。2022年10月25日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“浦发银行张江支行”）和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在浦发银行张江支行开设募集资金专项账户（账号：
97160078801100004249）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2023年3月31日，本公司与温州银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“温州银行上海徐汇支行”）和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在温州银行上海徐汇支行开设募集资金专项账户（账号：
905030120190006411）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2023年3月31日，本公司与实施募投项目的子公司无锡祺久精密医疗器械有限公司、温州银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“温州银行上海徐汇支行”）和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在温州银行上海
徐汇支行开设募集资金专项账户（账号：905030120190006403）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至2023年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 账户名称 | 银行帐号 | 余额 | 备注 |
| 招商银行股份有限公司上海闵行支行 | 上海澳华内镜股份有限公司 | 121912801210166 | 952.60 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司上海分行 | 上海澳华内镜股份有限公司 | 121912801210806 | 96.70 | 活期存款 |
| 中信银行股份有限公司上海分行（注） | 北京双翼麒电子有限公司 | 8110201013601384338 | 645.90 | 活期存款 |
| 温州银行股份有限公司上海徐汇支行 | 上海澳华内镜股份有限公司 | 905030120190006411 | 767.71 | 活期存款 |
| 温州银行股份有限公司上海徐汇支行 | 无锡祺久精密医疗器械有限公司 | 905030120190006403 | 133.14 | 活期存款 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 上海澳华内镜股份有限公司 | 97160078801100004249 | 28.44 | 活期存款 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 上海澳华内镜股份有限公司 | 97160078801100004249 | 2,302.76 | 通知存款 |
| 合计 | 4,927.25 | - | ||
注：截至2023年12月31日止，北京双翼麒电子有限公司在中信银行股份有限公司上海分行开设的募集资金专项账户（账号：8110201013601384338）余额为645.90万元，其中募集资金余额为135.90万元，一般存款账户自有资金误转入510.00万元。截至2024年2月末，上述510.00万元款项已由募集资金账户转还至一般存款账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币35,094.01万元，具体使用情况详见附表1：2023年度募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2023年度，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
公司于2022年12月21日以现场及通讯相结合的方式召开公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币40,000万元人民币（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于定制化活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等）。上述使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
公司于2023年12月21日以现场及通讯相结合的方式召开公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币30,000万元人民币（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于定制化活期
存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等）。上述使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金现金管理余额为人民币27,500.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 产品名称 | 存款方式 | 金额 | 到期日 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 浦发上海分行专属2021年第1732期单位大额存单 | 大额存单 | 1,000.00 | 可随时转让 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 浦发上海分行专属2021年第1732期单位大额存单 | 大额存单 | 2,000.00 | 可随时转让 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 浦发上海分行专属2021年第1732期单位大额存单 | 大额存单 | 2,000.00 | 可随时转让 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 浦发上海分行专属2021年第1732期单位大额存单 | 大额存单 | 3,000.00 | 可随时转让 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 浦发银行单位大额存单2022年第0058期 | 大额存单 | 2,000.00 | 可随时转让 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 浦发银行单位大额存单2022年第0058期 | 大额存单 | 2,000.00 | 可随时转让 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 浦发银行单位大额存单2022年第0058期 | 大额存单 | 2,000.00 | 可随时转让 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 浦发银行单位大额存单2022年第0058期 | 大额存单 | 2,000.00 | 可随时转让 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 浦发银行单位大额存单2022年第0058期 | 大额存单 | 2,000.00 | 可随时转让 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 浦发银行单位大额存单2022年第0058期 | 大额存单 | 2,000.00 | 可随时转让 |
| 招商银行股份有限公司上海闵行支行 | 招商银行单位大额存单2022年第101期 | 大额存单 | 1,000.00 | 可随时转让 |
| 银行名称 | 产品名称 | 存款方式 | 金额 | 到期日 |
| 中信银行股份有限公司上海分行 | 中信证券股份有限公司信智安盈系列【1210】期收益凭证 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2024/3/28 |
| 中信银行股份有限公司上海分行 | 中信证券股份有限公司信智安盈系列【1264】期收益凭证 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2024/4/25 |
| 中信银行股份有限公司上海分行 | 澳华内镜12月26日14天（合约代码：VC7831） | 结构性存款 | 1,500.00 | 2024/1/9 |
| 合计 | 27,500.00 | - | ||
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况2023年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况2023年度，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年度，公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目的资金使用情况表
截至2023年12月31日止，变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2：2023年度变更募集资金投资项目情况表。
（二）募集资金投资项目变更的具体情况
公司于2023年3月7日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构的议案》，同意公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”增加实施主体并相应增加实施地点，同时对其内部投资结构进行调整优化。公司在原募投项目实施主体的基础上，拟增加母公司上海澳华内镜股份有限公司及其全资子公司无锡祺久精密医疗器械有限公司为募投项目“研发中心建设项目”的实施主体，并对应增加上海和无锡为实施地点。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年12月，公司存在将一般存款账户自有资金误转入募集资金账户的情形，期后发现后已作归还处理，未造成不利影响。具体如下：公司子公司无锡祺久精密医疗器械有限公司为结清与公司子公司北京双翼麒电子有限公司之间的往来款项，无锡祺久精密医疗器械有限公司于2023年12月将一笔510万元资金由其一般存款账户误转入北京双翼麒电子有限公司募集资金专户（账号：
8110201013601384338），因此，2023年末北京双翼麒电子有限公司该募集资金专户余额645.90万元中，其中的135.90万元为募集资金，其余510.00万元为误转入的自有资金。期后发现上述情况后，截至2024年2月末，上述510万款项已由募集资金账户转还至一般存款账户。公司将进一步加强内部控制及资金账户的管理水平，避免以后出现上述类似情形。
关于募集资金的使用及披露，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]200Z0128），鉴证结论为：澳华内镜2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了澳华内镜2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，保荐机构认为：
公司2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海澳华内镜股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
附件1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 65,917.80 | 本年度投入募集资金总额 | 18,931.63 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 35,094.01 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 医用内窥镜生产基地建设项目 | 是 | 37,500.00 | 37,500.00 | 37,500.00 | 9,293.40 | 9,293.40 | -28,206.60 | 24.78 | 2024年7月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 研发中心建设项目 | 是 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 6,820.21 | 9,245.56 | -754.44 | 92.46 | 2024年2月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 营销网络建设项目 | 否 | 4,500.00 | 4,500.00 | 4,500.00 | 2,818.02 | 4,555.05 | 55.05 | 101.22 | 2024年1月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 补充流动资金 | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | — | 12,000.00 | — | 100.00 | — | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | — | 64,000.00 | 64,000.00 | 64,000.00 | 18,931.63 | 35,094.01 | -28,905.99 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2022年12月21日以现场及通讯相结合的方式召开公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币40,000万元人民币（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于定制化活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等）。上述使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。 公司于2023年12月21日以现场及通讯相结合的方式召开公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议， | |||||||||||
| 审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币30,000万元人民币（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于定制化活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等）。上述使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2023年12月31日止，募集资金余额合计为4,417.25万元（含通知存款2,302.76万元），结余原因系项目正在建设中。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
附件2：
2023年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资 进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 研发中心建设项目 | 研发中心建设项目 | 10,000.00 | 10,000.00 | 6,820.21 | 9,245.56 | 92.46 | 2024年2月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | — | 10,000.00 | 10,000.00 | 6,820.21 | 9,245.56 | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 公司于2023年3月7日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构的议案》，同意公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”增加实施主体并相应增加实施地点，同时对其内部投资结构进行调整优化。公司在原募投项目实施主体的基础上，拟增加母公司上海澳华内镜股份有限公司及其全资子公司无锡祺久精密医疗器械有限公司为募投项目“研发中心建设项目”的实施主体，并对应增加上海和无锡为实施地点。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||