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证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2024-013
上海澳华内镜股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期符合归属条件的公告
重要内容提示?限制性股票拟归属数量：554,250股?归属股票来源：向激励对象定向发行的上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）A股普通股股票
一、2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）批准及实施情况
（一）本次激励计划方案及已履行的程序
1、本次激励计划主要内容
（1）激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予权益合计250.00万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额13,334.00万股的1.87%。其中首次授予224.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.68%，首次授予部分占本次授予权益总额的
89.60%；预留26.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.19%，预留部分占本次授予权益总额的10.40%。
（3）授予价格（调整后）：限制性股票的授予价格（含预留部分）为22.31元/股（公司2021年度权益分派方案已实施完毕，因此限制性股票的授予价格由22.50元/股调整为22.31元/股）。
（4）激励人数：首次授予66人；预留授予8人。
（5）本次激励计划的归属安排具体如下：
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起13个月后的首个交易日起至首次授予之日起25个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起25个月后的首个交易日起至首次授予之日起37个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起37个月后的首个交易日起至首次授予之日起49个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本次激励计划预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（6）任职期限和业绩考核要求：
①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司为本次激励计划设置了A、B两级业绩考核目标，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例80% |
| 第一个归属期 | 2022年 | 2022年营业收入不低于4.4亿元。 | / |
| 第二个归属期 | 2023年 | 2023年营业收入不低于6.6亿元且2023年净利润不低于8,000万元。 | 2023年营业收入不低于6亿元且2023年净利润不低于7,000万元。 |
| 第三个归属期 | 2024年 | 2024年营业收入不低于9.9亿元且2024年净利润不低于12,000万元。 | 2024年营业收入不低于9亿元且2024年净利润不低于11,000万元。 |
注：a.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；b.上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；c.上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A+”、“A”、“B”、“C”和“D”五个档次，届时依据限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | A+ | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 80% | 50% | 0% |
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年1月17日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（2）2022年1月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案征集投票权。
（3）2022年1月19日至2022年1月28日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。
（4）2022年2月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2022-014）。
（5）2022年2月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（6）2022年12月21日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（7）2022年12月26日至2023年1月4日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内没有任何组织或个人对本次预留授予激励对象名单提出异议。2023年1月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-002）。
（8）2023年4月21日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（9）2023年6月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-034），本次归属股票数量为615,000股，于2023年6月9日上市流通。
（10）2023年12月21日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（11）2024年1月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-002），本次归属股票数量为78,000股，于2024年1月18日上市流通。
（12）2024年4月8日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况
公司于2022年2月15日向66名激励对象首次授予224.00万股限制性股票；2022年12月21日向8名激励对象授予26.00万股预留部分限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2022年2月15日 | 22.50元/股 | 224.00万股 | 66人 | 26.00万股 |
| 2022年12月21日 | 22.50元/股 | 26.00万股 | 8人 | 0.00万股 |
注：上述数据口径均以授予当日为基准。
（三）激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司本次激励计划各批次授予的限制性股票归属情况如下：
| 归属期次 | 归属价格（调整后） | 归属数量（万股） | 归属上市日期 | 归属人数 | 归属后限制性股票剩余数量（万股） | 取消归属数量及原因 | 因分红送转导致归属价格及数量的调整情况 |
| 首次授予部分第一个归属期 | 22.31元/股 | 61.50 | 2023年6月9日 | 60 | 143.50 | 6名激励对象因离职，其已获授但尚未归属的190,000股限制性股票全部取消归属 | 公司2021年度利润分配方案已实施完毕，因此首次授予价格由22.50元/股调整为22.31元/股。 |
| 预留授予部分第一个归属期 | 22.31元/股 | 7.80 | 2024年1月18日 | 8 | 18.20 | - | 公司2021年度利润分配方案已实施完毕，因此预留授予价格由22.50元/股调整为22.31元/股。 |
注：上述数据口径均以归属当日为基准。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年4月8日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本次激励计划的相关规定在归属期内为符合归属条件的55名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计554,250股。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）关于本次激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予限制性股票已进入第二个归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第二个归属期为“自首次授予之日起25个月后的首个交易日起至首次授予之日起37个月内的最后一个交易日当日止”，第二个归属期归属比例为获授限制性股票总数的30%。
本次激励计划的首次授予日为2022年2月15日，因此本次激励计划首次授予限制性股票的第二个归属期为2024年3月15日至2025年3月14日。
2、首次授予限制性股票第二个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 成就条件说明 |
| （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足归属条件。 |
| （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 首次授予的激励对象未发生左述情形，满足归属条件。 |
| ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| （3）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 首次授予的60名激励对象中，除4名激励对象因离职已不具备激励对象资格，仍在职的56名激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||
| （4）公司层面业绩考核要求 首次授予限制性股票第二个归属期的考核年度为2023年度，业绩考核目标为：2023年营业收入不低于6.6亿元且2023年净利润不低于8,000万元，对应公司层面归属比例为100%；2023年营业收入不低于6亿元且2023年净利润不低于7,000万元，对应公司层面归属比例为80%。 注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据； ②上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2023年年度审计报告（容诚审字[2024]200Z0149号），公司2023年实现营业收入6.78亿元，剔除股份支付费用后实现净利润8,749.29万元，达到了业绩指标考核要求，本期公司层面归属比例为100%。 | |||||||
| 在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。 | 本次符合归属条件的激励对象共计56名，其中52名激励对象2023年度个人绩效考核结果均为“A+/A”，本期个人层面归属比例为100%；3名激励对象的个人绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为50%；1名激励对象的个人绩效考核结果为“D”，本期个人层面归属比例为0%。 | |||||||
综上所述，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个归属期归属条件已经成就。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司同意按照《激励计划（草案）》的相关规定在归属期内为符合归属条件的55名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计554,250股。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有4名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的49,000股限制性股票全部作废失效；首次授予激励对象中有3名激励对象个人绩效考核结果为“C”，个人层面归属比例为50%，其第二个归属期计划归属的24,750股限制性股票不得归属并作废失效；首次授予激励对象中有1名激励对象个人绩效考核结果为“D”，个人层面归属比例为0%，其第二个归属期计划归属的15,000
股限制性股票不得归属并作废失效。综上，本次未满足归属条件的限制性股票共计88,750股不得归属，并作废失效。具体详见《上海澳华内镜股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（2024-012）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的55名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为554,250股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次限制性股票归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年2月15日
（二）归属数量：554,250股
（三）归属人数：55人
（四）授予价格（调整后）：22.31元/股（公司2021年度权益分派方案已实施完毕，因此限制性股票的授予价格由22.50元/股调整为22.31元/股）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（六）首次授予激励对象名单及第二期归属情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 龚晓锋 | 中国 | 副总经理 | 10.00 | 3.00 | 30.00% |
| 2 | 王希光 | 中国 | 副总经理 | 5.00 | 1.50 | 30.00% |
| 3 | 施晓江 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 5.00 | 1.50 | 30.00% |
| 二、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 李宗州 | 中国 | 核心技术人员 | 10.00 | 3.00 | 30.00% |
| 2 | 杨春 | 中国 | 核心技术人员 | 3.00 | 0.90 | 30.00% |
| 3 | 李强 | 中国 | 核心技术人员 | 2.00 | 0.60 | 30.00% |
| 小计 | 35.00 | 10.50 | 30.00% | |||
| 三、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（49人） | 158.00 | 44.93 | 28.44% | |||
| 合计 | 193.00 | 55.43 | 28.72% | |||
注：1、上表中激励对象已剔除离职人员4人、个人绩效考核评级为“D”的人员1人。
2、上述符合资格的激励对象中存在因个人绩效考核评级为“C”导致当期计划归属的限制性股票比例为50%而不能完全归属的情形。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际办理股份登记结果为准。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：公司本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象共60人，其中除4名激励对象因离职不再具备激励对象资格、1名激励对象个人绩效考核评级为“D”而个人层面归属比例为0%外，其余55名激励对象均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授首次授予限制性股票的归属条件已经成就。综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个归属期的归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次授予限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本次激励计划首次授予的激励对象不含公司董事。经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在本公告披露之日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
（一）公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估。公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量等有关安排、部分限制性股票的作废情况，均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定以及《激励计划（草案）》的相关要求。
公司尚需就本次归属及本次作废依法履行后续的信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，澳华内镜本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已经成就。本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的相关规定在有关部门办理限制性股票归属的相关手续并履行相应的信息披露义务。
九、上网公告附件
（一）监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单
的核查意见；
（二）上海道朋律师事务所关于上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书；
（三）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2024年4月10日