中信证券股份有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
上市公司名称：济南圣泉集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：圣泉集团股票代码：605589
2024年4月
第一节 声明
中信证券受唐地源之委托，就其披露的《济南圣泉集团股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具本核查意见。本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》等有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。本财务顾问声明如下：
（一）本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供。唐地源已保证所提供的出具本核查意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
（三）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本核查意见相关内容发表意见，发表意见的内容仅限本核查意见所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（五）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（七）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读唐地源、上市公司以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告。
（八）本核查意见仅供唐地源报告本项目时作为附件使用，未经本财务顾问同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目录
第一节 声明 ...... 2
第二节 释义 ...... 5
第三节 财务顾问承诺 ...... 6
第四节 财务顾问核查意见 ...... 7
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 7
三、对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查 ...... 7
四、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 8
五、对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查 ...... 10
六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司5%及以上股份的核查 ...... 10
七、对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 ...... 10
八、关于本次权益变动发行价格和认购数量的核查 ...... 10
九、关于对信息披露义务人权益变动方式的核查 ...... 11
十、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查 ...... 11
十一、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 11
十二、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 12
十三、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 13
十四、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查 ...... 13
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查 ...... 14
十六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ...... 14
十七、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 14
十八、财务顾问结论性意见 ...... 14
第二节 释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 圣泉集团、发行人、公司 | 指 | 济南圣泉集团股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 唐地源 |
| 一致行动人 | 指 | 唐一林 |
| 财务顾问、本财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行A股股票 | 指 | 本次圣泉集团向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本次权益变动 | 指 | 唐地源拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票的行为 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《济南圣泉集团股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本核查意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、千元、万元、亿元 |
本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第三节 财务顾问承诺
中信证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》等相关规定，对本次权益变动出具财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的核查意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次权益变动所出具的核查意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
第四节 财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》等相关法律、法规编制《详式权益变动报告书》，包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司股票的情况、其他重大事项、备查文件和信息披露义务人声明。在对权益变动信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真审阅信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为《详式权益变动报告书》符合《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：近年来，公司业务规模逐步扩大，公司对营运资金的需求日益旺盛，公司负债规模也有所提升。通过本次向特定对象发行募集资金，可进一步增强公司的流动资金实力，以满足公司各项业务领域发展所带来的资金需求；并增强公司资本实力，降低资产负债率，加强偿债能力，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。通过本次向特定对象发行A股股票及权益变动，可以为公司持续发展提供有力保障，并进一步促进主营业务平稳健康发展，提升公司市场占有率。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人收购目的明确、理由充分，有利于上市公司进一步发展。
三、对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第九届董事会第九次会议、2022年第三次临时股东大会、第九届董事会第十二次会议、2023年第一次临时股东大会、第九届董事会第十六次会议及第九届董事会第二十四次会议审议通过。本次发行已获得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人唐地源以个人自有或自筹资金参与认购，不需要相关的授权和批准程序，本次权益变动已履行完成相应内外部程序。
四、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
| 姓名 | 唐地源 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 37018119790915**** |
| 住所 | 山东省济南市章丘区****** |
| 通讯地址 | 山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区 |
| 其他国家或地区的永久居留权 | 无 |
（二）一致行动人基本情况
| 姓名 | 唐一林 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 37012219540607**** |
| 住所 | 山东省济南市章丘区****** |
| 通讯地址 | 山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区 |
| 其他国家或地区的永久居留权 | 无 |
（三）最近五年任职及控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本核查意见签署日，除持有圣泉集团股权外，唐地源及一致行动人唐一林未直接或间接持股其他企业。截至本报告书签署日，唐地源除在圣泉集团及下属子公司任职之外，最近五年任职情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 职位 | 注册资本（万元） | 注册地 | 经营范围 |
| 1 | 山东奇妙智能科技有限公司 | 董事（2022.11卸任） | 3,000 | 山东省济南市 | 一般项目:智能机器人的研发;人工智能行业应用系统集成服务;智能家庭消费设备销售;人工智能硬件销售;智能基础制造装备销售;智能家庭消费设备制造;智能基础制造装备制造;计算机系统服务;信息技术咨询服务;人工智能基础软件开发;科技中介服务;家用电器销售;人工智能应用软件开发;智能机器人销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;智能控制系统集成;工程和技术研究和试验发展;信息系统集成服务;人工智能基础资源与技术平台;家用电器研发;货物进出口;人工智能公共服务平台技术咨询服务;软件开发;网络与信息安全软件开发;物联网技术服务;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;安防设备销售;工业机器人制造;机械设备研发;物联网技术研发;网络技术服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 2 | 山东帮帮忙农业服务有限公司 | 执行董事（2019.6卸任） | 3,000 | 山东省济南市 | 农业技术的研发、转让、咨询、服务；种子、农药、农业生产资料（以上不含危险化学品）、农业机械设备及配件、农产品的销售；以自有资金对农业开发项目投资（未经金融监管部门批准；不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；计算机软硬件的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（四）最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人的主体资格和经济实力
根据对信息披露义务人唐地源个人身份信息、任职经历、控制的核心企业和核心业务及收入来源的核查，本财务顾问认为：唐地源拥有稳定的收入来源，通过自有资金或自筹资金足以支付增持圣泉集团向特定对象发行股票所需资金。唐地源具备主体资格和经济实力。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，截至本核查意见签署日，唐地源、唐一林最近3年不存在不良诚信记录，不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中，除已按要求披露的情况外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。
五、对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查
信息披露义务人唐地源为自然人，不适用股权结构和控制关系核查。
六、对信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司5%及以上股份的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。
七、对信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
八、关于本次权益变动发行价格和认购数量的核查
经核查，本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为圣泉集团第九届董事会第九次会议决议公告日。公司经第九届董事会第九次会议、2022年第二次临时股东大会、第九届董事会第十二次会议、2023年第一次临时股东大会及第九届董事会第十六次会
议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。根据发行方案，本次向特定对象唐地源先生发行的股票数量为62,252,198股，发行价格为14.06元/股。
九、关于对信息披露义务人权益变动方式的核查
本次权益变动前，信息披露义务人唐地源已持有圣泉集团1.52%的股份，唐一林、唐地源先生合计持有圣泉集团19.43%的股份。
信息披露义务人拟以现金方式认购圣泉集团此次向特定对象发行的股票。本次权益变动完成前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
| 权益变动前 | 权益变动后 | ||||
| 持股数量（股） | 占比（%） | 持股数量（股） | 占比（%） | ||
| 唐地源 | 直接持有 | 11,927,802 | 1.52 | 74,180,000 | 8.76 |
| 唐一林 | 直接持有 | 140,482,995 | 17.91 | 140,482,995 | 16.59 |
十、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查
经核查，信息披露义务人本次用于认购圣泉集团向特定对象发行A股股票所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金，信息披露义务人已出具关于认购资金来源的声明，本次认购不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及公司关联方（公司实际控制人唐地源及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形；亦不存在公司及公司主要股东（公司实际控制人唐地源及其一致行动人除外）直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
十一、对信息披露义务人后续计划的核查
信息披露义务人已声明：
1、信息披露义务人暂无未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划。
2、信息披露义务人暂无未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排。
3、信息披露义务人暂无对上市公司董事或高级管理人员的调整计划。
4、信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5、信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。
6、信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
7、信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
十二、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争情况的影响的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易情况的影响的核查
本次发行前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司间不存在关联交易的情形。
唐地源认购圣泉集团向特定对象发行的股票构成关联交易。
为规范与圣泉集团发生的关联交易，信息披露义务人唐地源已作出承诺：
“1、截至本承诺签署日，除已经披露的关联交易情形外，本人及本人控制的其他企业与发行人及其控股子公司不存在其他重大关联交易。
2、本人将善意履行作为发行人实际控制人的义务，不利用本人的实际控制人地位，就发行人与本人相关的任何关联交易采取任何行动和谋取不正当利益；不利用本人的实际控制人地位，故意促使发行人作出侵犯其他股东合法权益的决定。
3、本人及本人控制的其他企业将尽量避免与发行人及其控股子公司之间发生关联
交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，严格执行相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等制度中关联交易决策程序及回避制度等方面的规定，确保关联交易符合公开、公平、公正的原则并具有公允性，不损害发行人或发行人的其他股东利益。
4、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺与发行人及其控股子公司进行交易，而给发行人或发行人的其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任。
5、在本人及本人控制的其他企业与发行人或其控股子公司存在关联关系期间，本承诺持续有效。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人出具关于规范与上市公司关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。
十三、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与圣泉集团及其子公司未发生过合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，本财务顾问核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，本财务顾问核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
经核查，本财务顾问核查意见出具日前24个月内，除认购圣泉集团本次向特定对象发行股票外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查
经核查，除本次已披露的权益变动外，在《详式权益变动报告书》签署日前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属无买卖上市公司股票的情况。
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查
经核查，本次权益变动之前，上市公司控股股东为唐一林先生；本次权益变动后，上市公司控股股东无变动。
经核查，本次权益变动之前，上市公司实际控制人为唐一林、唐地源先生；本次权益变动后，上市公司实际控制人无变动。
十六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人暂未对上市公司提出后续计划，暂不涉及收购过渡期间。
十七、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十八、财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人的本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定；信息披露义务人最近3年不存在不良的诚信记录，信息披露义务人具备履行相关承诺的能力，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
黄野 田凯
项目协办人：
刘申 高涌鑫
| 法定代表人： | ||
| 张佑君 | ||
中信证券股份有限公司
年 月 日