济南圣泉集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：济南圣泉集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：圣泉集团股票代码：605589
信息披露义务人：唐地源住所：山东省济南市章丘区******通讯地址：山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区
股份变动性质：股份增加
签署日期：2024 年4 月9 日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“圣泉集团”）中拥有权益的股份变动情况；信息披露义务人为唐地源。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在圣泉集团拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书不需取得授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系信息披露义务人唐地源认购圣泉集团向特定对象发行的股份而导致。本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加62,252,198股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为唐一林先生和唐地源先生。
信息披露义务人本次取得圣泉集团发行的新股已经过圣泉集团股东大会批准并获中国证监会同意注册批复。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ...... 6
二、信息披露义务人及其一致行动人最近五年任职及控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 6
三、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 ...... 8
四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 8
五、信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 8
第三节 信息披露义务人权益变动目的 ...... 9
一、本次权益变动的目的 ...... 9
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划 ...... 9
三、本次权益变动履行的相关程序 ...... 9
第四节 权益变动方式 ...... 10
一、本次权益变动方式 ...... 10
二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份比例 ...... 10
三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 ...... 13
第五节 本次交易的资金来源 ...... 14
一、信息披露义务人资金来源 ...... 14
二、支付方式 ...... 14
第六节 本次交易的后续计划 ...... 15
一、对上市公司主营业务的调整计划 ...... 15
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ...... 15
三、对上市公司现任董事或高级管理人员的调整计划 ...... 15
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 15
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 15
六、对上市公司分红政策调整的计划 ...... 15
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 16
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 17
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 17
二、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人与上市公司同业竞争的分析 ...... 17
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 17
第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ...... 19
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况 ...... 19
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 19
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 19
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ...... 19
第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 20
第十节 其他重大事项 ...... 21
第十一节 备查文件 ...... 22
一、备查文件目录 ...... 22
二、备查地点 ...... 22
信息披露义务人声明 ...... 23
信息披露义务人一致行动人声明 ...... 24
附表 ...... 27
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 圣泉集团、发行人、公司 | 指 | 济南圣泉集团股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 唐地源 |
| 一致行动人 | 指 | 唐一林 |
| 中信证券、财务顾问、保荐机构、主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 本次圣泉集团向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本次权益变动 | 指 | 唐地源拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票的行为 |
| 本报告书 | 指 | 《济南圣泉集团股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、千元、万元、亿元 |
本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
| 姓名 | 唐地源 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 37018119790915**** |
| 住所 | 山东省济南市章丘区****** |
| 通讯地址 | 山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区 |
| 其他国家或地区的永久居留权 | 否 |
（二）一致行动人基本情况
| 姓名 | 唐一林 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 37012219540607**** |
| 住所 | 山东省济南市章丘区****** |
| 通讯地址 | 山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区 |
| 其他国家或地区的永久居留权 | 否 |
二、信息披露义务人及其一致行动人最近五年任职及控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本报告书签署日，最近五年，除持有圣泉集团股权外，信息披露义务人及其一致行动人未直接或间接持股其他企业。截至本报告书签署日，唐地源除在圣泉集团及下属子公司任职之外，最近五年于核心企业任职情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 职位 | 注册资本（万元） | 注册地 | 经营范围 |
| 1 | 山东奇妙智能科技有限公司 | 董事（2022.11卸任） | 3,000 | 山东省济南市 | 一般项目:智能机器人的研发;人工智能行业应用系统集成服务;智能家庭消费设备销售;人工智能硬件销售;智能基础制造装备销售;智能家庭消费设备制造;智能基础制 |
| 序号 | 企业名称 | 职位 | 注册资本（万元） | 注册地 | 经营范围 |
| 造装备制造;计算机系统服务;信息技术咨询服务;人工智能基础软件开发;科技中介服务;家用电器销售;人工智能应用软件开发;智能机器人销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;智能控制系统集成;工程和技术研究和试验发展;信息系统集成服务;人工智能基础资源与技术平台;家用电器研发;货物进出口;人工智能公共服务平台技术咨询服务;软件开发;网络与信息安全软件开发;物联网技术服务;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;安防设备销售;工业机器人制造;机械设备研发;物联网技术研发;网络技术服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |||||
| 2 | 山东帮帮忙农业服务有限公司 | 执行董事（2019.6卸任） | 3,000 | 山东省济南市 | 农业技术的研发、转让、咨询、服务；种子、农药、农业生产资料（以上不含危险化学品）、农业机械设备及配件、农产品的销售；以自有资金对农业开发项目投资（未经金融监管部门批准；不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；计算机软硬件的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本报告书签署日，唐一林除在圣泉集团及下属子公司任职之外，最近五年于核心企业任职情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 职位 | 注册资本（万元） | 注册地 | 经营范围 |
| 1 | 中铸未来教育科技（北京）有限公司 | 董事（2022.8卸任） | 3,350 | 北京市丰台区 | 人才中介服务;技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;文化咨询;企业管理咨询;市场调查;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）;会议服务;承办展览展示活动;企业策划。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;人才中介服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 2 | 山东章丘农村商业银行股份有限公司 | 董事（2020.2卸任） | 74,557 | 山东省济南市 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（以上项目在审批机关批准的经营期限内经营） |
三、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除圣泉集团外，信息披露人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。
五、信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
近年来，公司业务规模逐步扩大，公司对营运资金的需求日益旺盛。通过本次向特定对象发行A股股票募集资金，可进一步增强公司的流动资金实力，以满足公司各项业务领域发展所带来的资金需求；并增强公司资本实力，加强偿债能力，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。通过本次向特定对象发行及权益变动，可以为公司持续发展提供有力保障，并进一步促进主营业务平稳健康发展，提升公司市场占有率。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
除认购本次向特定对象发行的股份外，信息披露义务人暂无在未来十二个月继续增持上市公司股份的计划。
信息披露义务人不会在未来十二个月处置已持有的上市公司股份。信息披露义务人通过认购本次向特定对象发行取得的股份，在取得后十八个月内不会进行处置。
三、本次权益变动履行的相关程序
本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第九届董事会第九次会议和2022年第三次临时股东大会、第九届董事会第十二次会议、2023年第一次临时股东大会、第九届董事会第十六次会议及第九届董事会第二十四次会议审议通过。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
信息披露义务人以现金方式认购圣泉集团向特定对象发行的股票。
二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，信息披露义务人唐地源已持有圣泉集团1.52%的股份，圣泉集团公司实际控制人唐一林、唐地源先生合计持有圣泉集团19.43%的股份。
信息披露义务人拟以现金方式认购圣泉集团此次向特定对象发行的股票。本次权益变动完成前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
| 权益变动前 | 权益变动后 | ||||
| 持股数量（股） | 占比（%） | 持股数量（股） | 占比（%） | ||
| 唐地源 | 直接持有 | 11,927,802 | 1.52 | 74,180,000 | 8.76 |
| 唐一林 | 直接持有 | 140,482,995 | 17.91 | 140,482,995 | 16.59 |
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）协议的主体和签订时间
甲方：济南圣泉集团股份有限公司
乙方：唐地源
股票认购协议签订时间：2022年11月9日
补充协议签订时间：2023年3月1日
补充协议二签订时间：2023年7月11日
补充协议三签订时间：2024年3月14日
（二）认购金额、认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期、支付方
式、生效条件、违约责任等主要条款
1、认购金额
乙方承诺认购本次向特定对象发行的股份的认购金额为人民币875,265,903.88元。
2、认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。
（2）发行价格及定价原则：本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行的第九届董事会第九次会议公告日。
本次向特定对象发行定价基准日为圣泉集团第九届董事会第九次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的
80.39%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量），即14.26元/股。
鉴于公司2022年年度权益分派方案（每股派发现金红利0.2元）已于2023年5月31日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由14.26元/股调整为14.06元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或中国证监会同意注册文件的要求等情况予以调整，则乙方认购数量将进行相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据上交所审核并经中国证监会注册的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
（3）认购数量：乙方承诺认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购数量62,252,198股人民币普通股。
（4）限售期：本次向特定对象发行股票完成后，乙方认购的甲方股份自甲方本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行结束后，乙方认购的本次向特定对象发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
乙方因本次向特定对象发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人的公司章程的相关规定。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（5）支付方式：
在甲方本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行所专门设立的账户。
（6）本次向特定对象发行前甲方滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
3、生效条件
（1）本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足之日起生效：
1）甲方董事会、股东大会审议通过本次向特定对象发行方案；
2）上交所审核通过本次向特定对象发行；
3）中国证监会注册本次发行。
4、协议附带的保留条款、前置条件
除协议所述的协议生效条件外，协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、违约责任
（1）任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（2）协议项下约定的向特定对象发行股票和认购事宜如未获得1）甲方董事会审议通过；2）甲方股东大会审议通过；3）上交所审核通过；4）中国证监会注册，则协议终止，不构成违约。
四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
本次权益变动前，唐地源直接持有圣泉集团11,927,802股，均属于限售流通股，其中11,920,000股存在质押。信息披露义务人及其一致行动人资信情况良好，具备相应的资金偿还能力，股份质押事项不会导致公司实际控制权发生变更，不会导致发行人股权出现限制性障碍。
第五节 本次交易的资金来源
一、信息披露义务人资金来源
信息披露义务人本次用于认购圣泉集团向特定对象发行A股股票所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金，信息披露义务人已出具关于认购资金来源的声明，本次认购不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及公司关联方（公司实际控制人唐地源及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形；亦不存在公司及公司主要股东（公司实际控制人唐地源及其一致行动人除外）直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。
第六节 本次交易的后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排。若后续存在类似计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司董事或高级管理人员的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。
二、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人与上市公司同业竞争的分析
除持有圣泉集团股权外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他控制的公司。为避免潜在同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人已出具承诺，具体如下：
“1、本人保证不利用实际控制人的地位损害发行人及其他股东的利益；本人及本人控制的除发行人及其子公司之外的其他公司目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
2、在本人作为发行人的实际控制人期间，本人及本人控制的除发行人及其子公司之外的其他公司保证不在任何地域以任何形式从事法律、法规和中国证券监督管理委员会认定的可能与公司构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
3、如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人及本人控制的企业已对此进行生产、经营的，本人承诺将该企业所持有的可能发生的同业竞争业务或股权进行转让，并同意发行人在同等商业条件下有优先收购权和经营权。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次发行前，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司存在关联交易的情形。
唐地源认购圣泉集团向特定对象发行的股票构成关联交易。为规范与圣泉集团发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人已作出承诺：
“1、截至本承诺签署日，除已经披露的关联交易情形外，本人及本人控制的其他企业与发行人及其控股子公司不存在其他重大关联交易。
2、本人将善意履行作为发行人实际控制人的义务，不利用本人的实际控制人地位，就发行人与本人相关的任何关联交易采取任何行动和谋取不正当利益；不利用本人的实际控制人地位，故意促使发行人作出侵犯其他股东合法权益的决定。
3、本人及本人控制的其他企业将尽量避免与发行人及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，严格执行相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等制度中关联交易决策程序及回避制度等方面的规定，确保关联交易符合公开、公平、公正的原则并具有公允性，不损害发行人或发行人的其他股东利益。
4、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺与发行人及其控股子公司进行交易，而给发行人或发行人的其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任。
5、在本人及本人控制的其他企业与发行人或其控股子公司存在关联关系期间，本承诺持续有效。”
第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司其他董事、监事、高级管理人员之间5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司其他董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况
除本次已披露的权益变动外，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人无买卖上市公司股票的情况。
第十节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人及其一致行动人身份证复印件；
2、本次权益变动涉及的附生效条件的股份认购协议及补充协议；
3、信息披露义务人及其一致行动人在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；
4、信息披露义务人及其一致行动人出具的相关声明或承诺函；
5、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
6、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；
7、中国证监会或上交所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
济南圣泉集团股份有限公司董事会
附表
济南圣泉集团股份有限公司详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 济南圣泉集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区 |
| 股票简称 | 圣泉集团 | 股票代码 | 605589 |
| 信息披露义务人名称 | 唐地源 | 信息披露义务人住所 | 山东省济南市章丘区****** |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ 上市公司实际控制人唐一林与唐地源系父子关系，属于一致行动人 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 直接持股数量： 股票种类：普通股 持股数量：11,927,802股 持股比例：1.52% 间接持股数量：无 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 股票种类：普通股 变动数量：62,252,198股 变动比例：7.24% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
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