证券代码：688502 证券简称：茂莱光学
南京茂莱光学科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年4月
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 6
2023年年度股东大会会议议案 ...... 9
议案一：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 9
议案二：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 10
议案三：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 11
议案四：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 12
议案五：关于公司2024年度财务预算方案的议案 ...... 13
议案六：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 14
议案七：关于公司非独立董事2024年度薪酬的议案 ...... 15
议案八：关于公司独立董事2024年度薪酬的议案 ...... 16
议案九：关于公司监事2024年度薪酬的议案 ...... 17
议案十：关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 ...... 18
议案十一：关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 ...... 23
议案十二：关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案 ...... 27
南京茂莱光学科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）股东大会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
六、股东大会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
十一、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。
十二、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不得无故中断会议议程要求发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态，未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于2024年3月28日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-010）。
十五、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
南京茂莱光学科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024年4月22日15点00分
（二）会议地点：江苏省南京市江宁开发区铺岗街398号会议室
（三）会议召集人：南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长范浩先生
（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年4月22日
至2024年4月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议以下会议议案：
| 议案序号 | 议案名称 |
| 1.00 | 《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 |
| 2.00 | 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 |
| 3.00 | 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 |
| 4.00 | 《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 |
| 5.00 | 《关于公司2024年度财务预算方案的议案》 |
| 6.00 | 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 |
| 7.00 | 《关于公司非独立董事2024年度薪酬的议案》 |
| 8.00 | 《关于公司独立董事2024年度薪酬的议案》 |
| 9.00 | 《关于公司监事2024年度薪酬的议案》 |
| 10.00 | 《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》 |
| 10.01 | 《关于选举范浩为公司第四届董事会非独立董事的议案》 |
| 10.02 | 《关于选举范一为公司第四届董事会非独立董事的议案》 |
| 10.03 | 《关于选举宋治平为公司第四届董事会非独立董事的议案》 |
| 10.04 | 《关于选举邹华为公司第四届董事会非独立董事的议案》 |
| 11.00 | 《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》 |
| 11.01 | 《关于选举凌华为公司第四届董事会独立董事的议案（会计专业人士）》 |
| 11.02 | 《关于选举陆冬梅为公司第四届董事会独立董事的议案》 |
| 11.03 | 《关于选举王云霞为公司第四届董事会独立董事的议案》 |
| 12.00 | 《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 12.01 | 《关于选举陈海燕为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 12.02 | 《关于选举段宇为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》 |
（六）独立董事作2023年度述职报告
（七）针对股东大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，监票人、计票人统计现场表决结果和网络投票结果
（十）复会，汇总现场投票和网络投票表决结果，宣读投票表决结果和股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署相关会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
南京茂莱光学科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案
议案一：
关于公司2023年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
《南京茂莱光学科技股份有限公司2023年年度报告》及摘要已经2024年3月26日召开的公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，并已于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
2024年4月22日
议案二：
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据董事会2023年的工作情况，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，详情请见附件一。《2023年度董事会工作报告》已经2024年3月26日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
2024年4月22日
议案三：
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据监事会2023年的工作情况，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，详情请见附件二。《2023年度监事会工作报告》已经2024年3月26日召开的公司第三届监事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
南京茂莱光学科技股份有限公司监事会
2024年4月22日
议案四：
关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：
公司委托公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2023年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2023年度的利润表和合并利润表、2023年度的现金流量表和合并现金流量表、2023年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计。公司董事会在此基础上编制《2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。
《2023年度财务决算报告》已经2024年3月26日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
2024年4月22日
议案五：
关于公司2024年度财务预算方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会编制了《2024年度财务预算方案》，具体内容详见附件四。《2024年度财务预算方案》已经2024年3月26日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
2024年4月22日
议案六：
关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币46,723,751.80元，截至2023年12月31日，母公司的期末未分配利润为140,354,391.36元。根据相关规定及《公司章程》的规定，经综合考虑公司未来发展和股东利益，公司拟按照现有全部股东持有的股份数，向全体股东每10股派发现金股利6.50元（含税）。截至2024年3月26日，公司总股本52,800,000股，以此计算合计拟派发现金股利34,320,000.00元（含税），占公司2023年度合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为73.45%。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
2024年4月22日
议案七：
关于公司非独立董事2024年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
为强化公司董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，公司依据所处的行业规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，拟定2024年度非独立董事薪酬政策如下：
（1） 在公司任职的非独立董事的薪酬，按执行所任职岗位的薪酬标准发放；
（2） 非独立董事在子公司领取薪酬的，按照子公司薪酬管理制度及业绩考核规定发放；
（3） 其余不在公司任职的非独立董事不领取薪酬。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
2024年4月22日
议案八：
关于公司独立董事2024年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为促进公司健康、规范、可持续发展，增强公司独立董事勤勉尽责、诚实守信的工作意识，充分调动工作积极性，结合目前整体经济环境、公司所处行业及地区的薪酬水平，拟定2024年度独立董事薪酬政策如下：
每位独立董事津贴：税前人民币10万元/年。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
2024年4月22日
议案九：
关于公司监事2024年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
为强化公司监事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，公司依据所处的行业规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，拟定2024年度监事薪酬政策：
监事不领取监事津贴，如监事在公司同时担任其他职务的按照其实际担任职务情况领取相应职务薪酬。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
南京茂莱光学科技股份有限公司监事会
2024年4月22日
议案十：
关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
由于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举。经公司董事会提名委员会审核，董事会拟提名范浩先生、范一先生、宋治平先生、邹华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历附后）。公司第四届董事会非独立董事任期三年，自2023年年度股东大会审议通过之日起生效。为确保公司正常运作，在股东大会选举产生新一届董事会前，原董事仍依照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定履行董事职责。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
2024年4月22日
范浩简历范浩，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，英国杜伦大学毕业。1994年8月至2001年12月就职于江苏省对外贸易股份有限公司；2001年12月至2003年1月在中欧国际工商学院就读MBA；2003年1月至2004年5月就职于肖特（上海）精密材料和设备国际贸易有限公司，任项目经理；2004年6月至今担任茂莱仪器总经理；2011年12月至2015年5月担任茂莱有限董事；2015年5月至今，任南京茂莱光学科技股份有限公司董事长。
范浩先生持有公司控股股东南京茂莱投资咨询有限公司（以下简称“茂莱投资”）35%的股权。截至2024年3月26日，范浩先生直接持有公司股票1,800,000股；通过公司控股股东茂莱投资间接持有公司股票10,990,000股。范浩先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不是失信被执行人。
范一简历范一，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，南京大学商学院MBA、荷兰马斯特里赫特管理学院MBA毕业。1999年8月至2015年5月担任茂莱有限董事、总经理；2015年5月至今任南京茂莱光学科技股份有限公司董事、总经理。范一先生持有公司控股股东南京茂莱投资咨询有限公司（以下简称“茂莱投资”）35%的股权。截至2024年3月26日，范一先生直接持有公司股票1,800,000股；通过公司控股股东茂莱投资间接持有公司股票10,990,000股。范一先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不是失信被执行人。
宋治平简历宋治平，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，天津大学精密仪器系激光专业毕业，具有高级工程师资格。2014年至今，任江苏省光学学会镀膜专业委员会副主任；2022年8月至今，任江苏省光学学会第九届理事会常务理事；2023年至今，任南京光子学与激光工程学会第七届理事会理事。1983年8月至2000年12月，任常州第二电子仪器厂（现常州第二电子仪器有限公司）工程师；2000年12月至2001年12月，任上海光联通讯技术有限公司（现上海鸿辉光联通讯技术有限公司）镀膜生产部副部长；2001年12月至2015年5月，历任茂莱有限副总经理、董事；2015年5月至今，任南京茂莱光学科技股份有限公司副董事长、副总经理、总工程师。
截至2024年3月26日，宋治平先生通过公司控股股东南京茂莱投资咨询有限公司间接持有公司4,348,900股。宋治平先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不是失信被执行人。
邹华简历邹华，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，南京大学工商管理专业毕业。2003年7月至2010年8月，任中博信息技术研究院有限公司高级项目经理；2010年8月至2015年10月，任江苏高科技投资集团有限公司投资总监；2015年11月至2017年8月，任南京紫金科技创业投资有限公司副总经理；2017年8月至今，任南京峰岭股权投资基金管理有限公司董事、总经理；2019年10月至今，任南京茂莱光学科技股份有限公司董事。
截至2024年3月26日，邹华先生通过公司股东南京峰岭股权投资基金管理有限公司－南京紫金先进制造产业股权投资中心（有限合伙）间接持有公司约299股。邹华先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不是失信被执行人。
议案十一：
关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
由于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举。经公司董事会提名委员会审核，董事会拟提名凌华女士、陆冬梅女士、王云霞女士为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后）。上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
公司第四届董事会独立董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。为确保公司正常运作，在股东大会选举产生新一届董事会前，原独立董事仍依照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定履行独立董事职责。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
2024年4月22日
凌华简历
凌华，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士研究生。2010年7月就职于南京审计大学会计学院，现担任会计学院院长助理职务；2022年3月至今在上海欣旺优能材料股份有限公司兼职，担任独立董事职务；2022年11月至今在江苏中法水务股份有限公司兼职，担任独立董事职务；2023年3月至今在南京海纳医药科技股份有限公司兼职，担任独立董事职务。2023年9月至今在南京茂莱光学科技股份有限公司兼职，担任独立董事职务；2024年1月至今在基蛋生物科技股份有限公司兼职，担任独立董事职务。
截至2024年3月26日，凌华女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
陆冬梅简历
陆冬梅，华泰证券退休职工，女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1985年7月至1994年11月，任南京汽车制造厂车身厂财务工作；1994年12月至2019年2月先后任华泰证券股份有限公司计财部、稽查部、合规风控部总经理等职。2003年9月至2005年7月，在中欧国际工商学院就读EMBA。2019年2月从华泰证券退休。2023年9月至今担任南京茂莱光学科技股份有限公司独立董事。
截至2024年3月26日，陆冬梅女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
王云霞简历王云霞，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，经济法学专业毕业。2009年3月至2009年10月，就职于东华能源股份有限公司，担任法务岗位；2009年11月至2012年9月，就职于江苏方德律师事务所，担任律师职务；2012年10月至2016年7月，就职于江苏朗华律师事务所，担任副主任、高级合伙人职务；2016年7月至2021年10月，就职于江苏玖润律师事务所，担任主任律师职务；2021年11月至2023年10月，就职于江苏路漫律师事务所，担任高级合伙人、律师职务；2023年10月至今，就职于上海中联（南京）律师事务所，担任高级合伙人、律师职务。2022年5月至今，担任诚迈科技（南京）股份有限公司独立董事；2023年9月至今，担任南京茂莱光学科技股份有限公司独立董事。
截至2024年3月26日，王云霞女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
议案十二：
关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
由于公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司监事会进行换届选举。
经监事会提名，拟提名陈海燕女士、段宇女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。
公司第四届监事会非职工代表监事任期三年，自2023年年度股东大会审议通过之日起生效。为确保公司正常运作，在股东大会选举产生新一届监事会前，原监事仍依照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定履行监事职责。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
南京茂莱光学科技股份有限公司监事会
2024年4月22日
陈海燕简历陈海燕，女，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京财经大学毕业，学士学位。2010年6月至2018年12月，任茂莱（南京）仪器有限公司营销中心客服部客服专员；2019年1月至2022年8月，任茂莱（南京）仪器有限公司营销中心客服部主管；2022年9月至今，任茂莱（南京）仪器有限公司大客户经理。
截至2024年3月26日，陈海燕女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人。
段宇简历段宇，女，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，人力资源专业毕业。2012年6月至2015年7月，就职于昆山鼎鑫电子有限公司，担任人力资源专员岗位；2015年9月至2019年2月，就职于中电电气(南京)光伏有限公司，担任高级招聘培训专员；2019年3月至2019年12月，就职于南京红太阳股份有限公司，担任人力资源主管； 2020年1月至今，就职于南京茂莱光学科技股份有限公司，担任助理人力资源总监。截至2024年3月26日，段宇女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人。
附件一
南京茂莱光学科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》和《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，以切实维护公司利益和本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续稳定的发展。现将董事会2023年度的主要工作情况报告如下：
一、2023年度公司的总体经营概况
2023年，面对复杂多变的外部环境，公司积极布局海内外市场，进一步打造公司的研发制造能力，同时从市场和技术角度积极布局下游主要应用领域；持续强化市场开拓，继续深化科技创新，加强企业文化建设，完善信息化程度，不断提升综合管理能力，推动企业持续稳定发展。
2023年，公司实现营业收入4.58亿元，较上年同期增长4.40 %；实现归属于上市公司股东的净利润4,672.38万元，较上年同期下降20.83%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,276.50万元，较上年同期下降
37.74%。
二、2023年度董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开了9次董事会会议，充分发挥了公司治理机构在重大事项上的决策职能，会议讨论了如下议案并做出决议：
| 时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2023年3月6日 | 第三届董事会第十次会议 | 1.关于公司2022年度审计报告及财务报表的议案； 2.关于公司内部控制自我评价报告的议案。 |
| 2023年3月15日 | 第三届董事会第十一次会议 | 1.关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案； 2.关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案； 3.关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案； 4.关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案。 |
| 2023年3月27日 | 第三届董事会第十二次会议 | 1.关于公司2022年度董事会工作报告的议案； 2.关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案； 3.关于公司2022年度独立董事述职报告的议案； 4.关于公司2022年度总经理工作报告的议案； 5.关于公司2022年度财务决算报告的议案； 6.关于公司2023年度财务预算方案的议案； 7.关于公司2022年度利润分配预案的议案； 8.关于公司董事2023年度薪酬的议案； 9.关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案； 10.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案； 11.关于聘任证券事务代表的议案； 12.关于董事会秘书辞任及聘任顾月为董事会秘书的议案； 13.关于制定公司《套期保值制度》的议案； 14.关于修订公司《现金管理制度》的议案； |
| 15.关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案。 | ||
| 2023年4月21日 | 第三届董事会第十三次会议 | 1.关于公司2023年第一季度报告的议案； 2.关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案。 |
| 2023年5月23日 | 第三届董事会第十四次会议 | 1.关于拟购买资产的议案； 2.关于对子公司增资及新设子公司的议案。 |
| 2023年6月15日 | 第三届董事会第十五次会议 | 1.关于募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的议案； 2.关于新增募集资金专项账户的议案； 3.关于在汇丰银行开设银行账户的议案； 4.关于申请银行授信额度的议案； 5.关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案。 |
| 2023年8月23日 | 第三届董事会第十六次会议 | 1.关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案; 2.关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案; 3.关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案; 4.关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案; 5.关于选举凌华为第三届董事会独立董事的议案; 6.关于选举陆冬梅为第三届董事会独立董事的议案; 7.关于选举王云霞为第三届董事会独立董事的议案; 8.关于改聘会计师事务所的议案; 9.关于计提资产减值准备的议案; 10.关于对子公司增资的议案; 11.关于修订《独立董事工作细则》的议案; 12.关于修订《公司章程》的议案; |
| 13.关于修订《董事会专门委员会实施细则》的议案; 14.关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案。 | ||
| 2023年10月11日 | 第三届董事会第十七次会议 | 1.关于公司第三届董事会专门委员会人员组成的议案。 |
| 2023年10月25日 | 第三届董事会第十八次会议 | 1.关于公司2023年第三季度报告的议案； 2.关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易的议案； 3.关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开4次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责。具体情况如下：
| 时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2023年5月8日 | 2022年年度股东大会 | 1.关于公司2022年度董事会工作报告的议案； 2.关于公司2022年度监事会工作报告的议案； 3.关于公司2022年度财务决算报告的议案； 4.关于公司2023年度财务预算方案的议案； 5.关于公司2022年度利润分配预案的议案； 6.关于公司董事2023年度薪酬的议案； 7.关于公司监事2023年度薪酬的议案； 8.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案； 9.关于制定公司《套期保值制度》的议案； 10.关于修订公司《现金管理制度》的议案。 |
| 2023年7月3日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1.关于募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的议案。 |
| 2023年9月11日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1.关于改聘会计师事务所的议案； 2.关于修订《独立董事工作细则》的议案； 3.关于修订《公司章程》的议案； 4.关于修订《董事会专门委员会实施细则》的议案； 5.关于选举凌华为第三届董事会独立董事的议案； 6.关于选举陆冬梅为第三届董事会独立董事的议案； |
| 7.关于选举王云霞为第三届董事会独立董事的议案。 | ||
| 2023年11月13日 | 2023年第三次临时股东大会 | 1.关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易的议案。 |
（三）董事会下属专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年，董事会各专门委员会共召开10次会议，其中5次审计委员会会议，2次战略与发展委员会会议，2次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（五）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作细则》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，独立董事蔡建文（2023年9月到期届满离任）、乐宏伟（2023年9月到期届满离任）、蔡啟明（2023年9月到期届满离任）、凌华（现任）、陆冬梅（现任）、王云霞（现任）在各自任职期间内均亲自出席了公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，不存在缺席的情形，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，对公司董事会审议的事项未提出过异议。在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，并被公司予以采纳，较好地发挥了独立董事的作用，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。
（六）董事会换届情况
报告期内，独立董事蔡建文、乐宏伟、蔡啟明任期届满，公司于2023年8月23日召开第三届董事会第十六次会议、于2023年9月11日召开2023年第
二次临时股东大会，选举凌华、陆冬梅、王云霞为公司第三届董事会新任独立董事，任期至第三届董事会届满之日止。
三、2024年董事会工作计划
2024年度，公司董事会将继续勤勉尽责，深化内部控制管理，完善内部管理体系，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。董事会将从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东会决议，科学决策，稳步推进各项工作。
1、公司将积极推进集团化管理体系建设和产业数字化转型升级，完善制度建设，强化财务管理和风险管控，保持公司良性发展。
2、公司会进一步强化全球化布局，推动海外研发和海外高端制造能力的建设，进一步打造公司核心竞争力。
3、公司会加大研发投入，推动产学研合作，打造行业领先的研发和制造体系。
4、公司将加强品牌建设和产品开发，形成茂莱自主品牌系列产品，提升产品在市场上的竞争力。
5、在保障股东权益方面，公司将严格遵守法律法规，切实履行信息披露义务，确保信息的真实、准确和及时。同时，公司会完善投资者关系管理机制，充分保障全体股东的合法权益，加强与股东的沟通和互动，为股东创造更大的价值。
2024年公司将继续稳中求进，以科技创新为核心，以产业升级为方向，加快培育新质生产力，为中国经济高质量发展贡献茂莱力量。
南京茂莱光学科技股份有限公司
董事会2024年4月22日
附件二
南京茂莱光学科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年，南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，勤勉尽责履行义务，通过召开监事会会议、列席董事会、股东大会，对公司经营情况、财务情况、重大决策及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司和全体股东的利益。现将监事会在2023年度的主要工作报告如下:
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了7次监事会会议，会议具体情况如下：
| 时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2023年3月6日 | 第三届监事会第六次会议 | 1.关于公司2022年度审计报告及财务报表的议案； 2.关于公司内部控制自我评价报告的议案。 |
| 2023年3月15日 | 第三届监事会第七次会议 | 1.关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案； 2.关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案； 3.关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。 |
| 2023年3月27日 | 第三届监事会第八次会议 | 1.关于公司2022年度监事会工作报告的议案； 2.关于公司2022年度财务决算报告的议案； 3.关于公司2023年度财务预算方案的议案； 4.关于公司2022年度利润分配预案的议案； 5.关于公司监事2023年度薪酬的议案； 6.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案。 |
| 2023年4月21日 | 第三届监事会第九次会议 | 1.关于公司2023年第一季度报告的议案； 2.关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案。 |
| 2023年6月15日 | 第三届监事会第十次会议 | 1.关于募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的议案； 2.关于新增募集资金专项账户的议案。 |
| 2023年8月23日 | 第三届监事会第十一次会议 | 1.关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案； 2.关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案； 3.关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案； 4.关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案； 5.关于计提资产减值准备的议案； 6.关于对子公司增资的议案。 |
| 2023年10月25日 | 第三届监事会第十二次会议 | 1.关于公司2023年第三季度报告的议案； 2.关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易的议案。 |
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二、监事会对公司报告期内有关事项的审核意见
2023年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，从切实维护公司利益和中小股东权益出发，认真履行监事会的监督职能，对公司的经营管理、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行监督，经认真审议发表如下核查意见：
（一）公司依法运作情况
2023年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行监督。监事会认为：公司董事会的召集、召开以及2023年度监事会工作报告各项决议的决策程序均符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》《监事会议事规则》等的规定，有关决议的内容合法有效。各项决议的形成都是以实现公司利益、股东利益最大化为目标，符合公司发展的实际需要。公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会决议，恪尽职守，勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在履行职责时有重大违反法律法规、公司章程或损害公司股东及公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行监督。监事会认为：公司财务制度健全、财务状况良好，年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公证天业会计师事务所对公司年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司募集资金使用情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《募集资金管理制度》对公司募集资金进行存储和使用。2023年6月15日，公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过《关于募投项目增加实施主体、实施地点和实施方式的议案》，增加南京茂莱光学科技股份有
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限公司作为募投项目“高端精密光学产品生产项目”和“高端精密光学产品研发项目”的共同实施主体，对应增加江宁区秣陵街道吉印大道 2595 号作为共同实施地点；同时增加“购地及其地面房屋”作为募投项目的新增实施方式。监事会认为：
此次变更是为了使募投项目的实施更符合公司长期发展战略布局，有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，有利于优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，未改变募集资金的投资方向，募投项目均按计划有序实施。报告期内，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进展，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。
（四）公司收购、出售资产交易情况
报告期内，公司于2023年5月23日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于拟购买资产的议案》，同意公司使用自有资金、自筹资金或募集资金等购置位于江宁区秣陵街道吉印大道2595号的部分资产，本次购置的标的资产宗地面积为26,938.17平方米，建筑面积为13,314.34平方米，总价不超过人民币17,000.00万元。监事会认为：本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大资产重组。截至2023年12月31日，本次购买资产事项已完成。
（五）公司关联交易及关联方资金往来情况
公司分别于2023年10月25日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议，2023年11月13日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》，同意茂莱光学与关联方南京茂莱投资咨询有限公司、南京峰岭股权投资基金管理有限公司、南京铂瑞企业管理咨询中心（有限合伙）共同投资设立产业基金。本次拟设立的基金规模为人民币10,000.00万元（经合伙人会议同意后，现有合伙人可以增加认缴出资额或在放弃优先权的基础上接受新的有限合伙人认缴本合伙企业出资，本合伙企业认缴出资总规模不超过12,000.00万元），茂莱光学拟作为有限合伙人以自有资金或自筹资金认缴出资人民币3,750.00万元，出资比例37.50%。
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（六）公司对外担保情况
报告期内，公司无对外担保情况。
（七）监事会关于年度内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，认为：董事会编制的公司《内部控制评价报告》符合财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、运行及监督情况。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，监事会认为：报告期内公司已根据法律法规的要求，建立了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，严格规范信息传递流程，并按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备案。报告期内未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等事件。
三、2024年监事会工作计划
2024年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行监事会职能，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。
2024年，监事会将不断加强自身学习，提高业务技能，创新工作方法，提升监事履职的专业能力；继续加强对公司董事、高级管理人员履职的监督，建立高效的沟通渠道和方式，促进公司业务的高效进行；通过定期检查和审阅公司的财务报告及时了解公司的财务状况并对公司的财务状况进行监督，保证公司的财务报告及时披露，真实、准确、完整地反映公司的财务状况；认真履行监督公司内
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部控制制度规范、合理的职责，借助内部管理制度的提升加强对公司对外投资、财务管理、资产交易等重大事项的监督。
南京茂莱光学科技股份有限公司监事会2024年4月22日
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附件三
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2023年度财务决算报告
2023年度，公司实现营业收入45,802.80万元，比上年同期增长4.40%，公司实现净利润4,672.38万元，比上年同期下降20.83%。公司2023年度财务报告已经过公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。有关综合情况如下：
一、经营成果情况
1、2023年度公司营业收入实际完成45,802.80万元，同比增长4.40%，增长较快的原因主要系下游应用领域需求的提升。收入增长的主要贡献来自既有成熟客户的订单增加，同时近年来新开拓客户的采购需求也在增加。
2、2023年度公司营业成本实际发生22,034.03万元，同比降低0.51%；
3、2023年度公司税金及附加支出402.09万元，同比增长48.48%，主要系城建税、教育费附加增长所致；
4、2023年度公司销售费用支出2,071.33万元，同比增长4.68%，主要系持续建设销售团队、加强市场拓展带来的薪酬和广告宣传费用增加；
5、2023年度公司管理费用支出9,605.52万元，同比增长23.74%，主要系公司职工薪酬及差旅、办公费用增加所致；
6、2023年度公司研发费用支出6,714.56万元，同比增长23.43%，主要系研发人员薪酬增加所致；
7、2023年度公司财务费用净支出-193.46万元，同比下降67.41%，主要系汇率波动所致；
8、2023年度公司资产减值损失1,285.70万元，同比增长18.76%，主要系存货计提减值损失增加所致；
9、2023年度公司营业外收入13.28万元，同比增长31.83%；
10、2023年度公司营业外支出124.17万元，同比增长6,882.75%，主要系支付南航茂莱光学基金项目捐赠款等公益捐赠支出所致；
11、2023年度公司所得税费用719.84万元，同比增长55.09%，主要系销售
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收入规模增长，带来的经营利润增长所致；
12、2023年度归属于母公司所有者的净利润4,672.38万元，同比降低20.83%。
二、资产负债情况
1、2023年末资产总额为135,603.38万元，同比增长132.13%，其中流动资产78,733.31万元，比年初数增加156.40%，占总资产58.06%；固定资产24,512.18万元，比年初数增加79.50%，占总资产的18.08%；无形资产6,938.04万元，比年初数增加192.34%，占总资产的5.12%。
2、2023年末总负债为16,507.86万元，比年初数降低25.02%；其中：流动负债14,866.97万元，比年初数降低7.19%，占负债总额的90.06%;非流动负债1,640.89万元，比年初数降低72.65%，占负债总额的9.94%。
根据以上数据，对公司有关财务指标分析如下：
(1)资产结构分析
2023年末资产负债率为12.17%，较上年末降低67.70%。
(2)偿债能力分析
2023年末流动比率为5.30，速动比率为4.22；
2022年末流动比率为1.92，速动比率为1.14；
(3)盈利能力分析
2023年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为4.78%，同比降低72.75%（2022年为17.54%）；
2023年基本每股收益0.9439元（2022年基本每股收益1.4903元）。
三、现金流量状况
2023年度公司经营活动产生的现金流量净额为5,754.45万元，与2022年比较降低23.34%，主要原因系采购付款、支付职工薪酬增加所致。
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附件四
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2024年度财务预算方案
一、预算编制说明
本预算方案是在假设国家政策、市场环境、信贷政策等宏观因素在2024年度没有发生重大变化的前提下，根据公司2023年度经营情况，结合未来发展战略，并对公司2024年度业务拓展计划、人员储备、资金筹集等方面综合分析的基础上进行编制的。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司2024年度业务模式及市场无重大变化。
5、公司主要产品的市场价格不会有重大变化。
6、公司主要原材料成本价格不会有重大变化。
7、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行。
9、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、2024年度主要经营目标
实现营业收入：同比2023年度增长10%-25%。
实现归属于母公司的净利润：同比2023年度增长10%-30%。
2024年，公司将围绕公司经营管理目标，增加研发投入、加强市场开拓、优化产品结构，确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳定、健康地发展。
四、特别说明
上述财务预算仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
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