证券代码：688585 证券简称：上纬新材
上纬新材料科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年4月
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
2023年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一：《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》 ...... 7
议案二：《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》 ...... 8
议案三：《关于<公司2023年年度报告及摘要>的议案》 ...... 9
议案四：《关于<董事会2023年度工作报告>的议案》 ...... 10
议案五：《关于<监事会2023年度工作报告>的议案》 ...... 11
议案六：《关于<独立董事2023年度述职报告>的议案》 ...... 12
议案七：《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》 ...... 13
议案八：《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》 ...... 14
议案九：《关于<公司2023年年度利润分配方案>的议案》 ...... 15
议案十：《关于拟续聘会计师事务所的议案》 ...... 16议案十一：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ...... 19
附件一：《董事会2023年度工作报告》 ...... 20
附件二：《监事会2023年度工作报告》 ...... 25
附件三：《2023年度财务决算报告》 ...... 29
上纬新材料科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上纬新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时
间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月3日披露于上海证券交易所网站的《上纬新材关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016）。
上纬新材料科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
(一) 现场会议时间：2024年4月25日9点00分
(二) 现场会议地点：上海市松江区江田东路185号智汇科创园8号楼5楼会议室
(三) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年4月25日
至2024年4月25日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(四) 会议召集人：上纬新材料科技股份有限公司董事会
二、 会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票人和监票人
(五) 审议的会议议案
1.00《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》
1.01 《公司章程》
1.02 《独立董事工作制度》
1.03 《取得或处分资产处理程序》
1.04 《资金贷与及背书保证作业办法》
2. 《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》
3. 《关于<公司2023年年度报告及摘要>的议案》
4. 《关于<董事会2023年度工作报告>的议案》
5. 《关于<监事会2023年度工作报告>的议案》
6. 《关于<独立董事2023年度述职报告>的议案》
7. 《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
8. 《关于<公司2023年度财务预算报告>的议案》
9. 《关于<公司2023年年度利润分配方案>的议案》
10. 《关于拟续聘会计师事务所的议案》
11. 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
(六) 与会股东及股东代理人发言、提问
(七) 与会股东及代理人对各项议案投票表决
(八) 休会（统计表决结果）
(九) 复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
(十) 见证律师宣读法律意见书
(十一) 签署会议文件
(十二) 主持人宣布现场会议结束
上纬新材料科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案一：《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议
案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》及部分公司治理制度条文进行相应修订。
本议案已经2024年1月19日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-001）。
现提请公司2023年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案二：《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上纬新材料科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定，公司根据以前年度日常关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，对2023年度日常关联交易执行进行汇整和分析，对公司2024年1月1日至2024年12月31日将发生的日常关联交易进行预计。本议案已经2024年1月19日召开的公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-002）。现提请公司2023年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案三：《关于<公司2023年年度报告及摘要>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等内部规章的规定及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》编制了2023年年度报告及摘要，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本议案已经2024年4月1日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材2023年年度报告》及《上纬新材2023年年度报告摘要》。现提请公司2023年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案四：《关于<董事会2023年度工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实依法履行董事会职责。结合2023年实际工作情况，董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。本议案已经2024年4月1日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过。现提请公司2023年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案五：《关于<监事会2023年度工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
在2023年度工作中，公司监事会全体成员严格依照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和公司相关制度的规定，忠实、勤勉、尽责的履行监事职责，切实维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。结合2023年实际工作情况，监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。本议案已经2024年4月1日召开的公司第三届监事会第五次会议审议通过。现提请公司2023年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司监事会
2024年4月25日
议案六：《关于<独立董事2023年度述职报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，公司独立董事高孔廉先生、刘许友先生、李元栋先生编制了《独立董事2023年度述职报告》。
上述报告具体内容详见公司于2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材独立董事2023年度述职报告》。本议案已经2024年4月1日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过。
现提请公司2023年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案七：《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司2023年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。
本议案已经2024年4月1日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。
现提请公司2023年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案八：《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司2024年度经营计划，综合考虑公司业务发展情况，结合当前国家宏观经济形势、行业现状与公司现有的经营能力，公司2024年度预算营业收入166,282万元，净利润7,702万元。预算范围包含公司及其各子公司，主要预算指标能否实现受宏观经济环境、国家行业政策、市场需求状况等多种因素影响，存在一定的不确定性，2024年预算指标仅作为公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，并不构成业绩承诺。本议案已经2024年4月1日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。
现提请公司2023年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案九：《关于<公司2023年年度利润分配方案>的议案》
各位股东及股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度归属于上市公司股东的净利润为70,942,133.30元。公司2023年年度拟以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），共计拟派发现金红利8,468,670.15元（含税），本次公司现金分红占2023年度归属于上公司股东净利润的11.94% ，本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
如在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本议案已经2024年4月1日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-009）。
现提请公司2023年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案十：《关于拟续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上纬新材”）拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）担任公司2024年度财务及内控审计机构，为公司提供审计服务，基本情况如下：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拟委派沈重先生、沈洁女士、王非达先生担任公司2024年度审计业务签字注册会计师。
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
| 事务所名称 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 成立时间 | 2013年12月10日 |
| 组织形式 | 特殊普通合伙企业 |
| 注册地址 | 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 |
| 首席合伙人 | 肖厚发 |
| 上年度末合伙人数量 | 179 |
| 上年度末注册会计师人数 | 1,395 |
| 其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 | 745 |
| 2022年度收入（经审计） | 人民币266,287.74万元 |
| 其中：审计业务收入 | 人民币254,019.07万元 |
| 证券期货业务收入 | 人民币135,168.13万元 |
| 2022年上市公司审计数量 | 366 |
| 2022年度上市公司审计收费总额 | 人民币42,888.06万元 |
| 2022年度本公司同行业上市公司审计客户家数 | 260 |
| 涉及主要行业 | 客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育 |
和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。
二、 投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额2亿元。近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）投资者起诉乐视网、贾跃亭等公司董事和高管、平安证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、利安达会计师事务所有限责任公司和利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市金杜律师事务所对乐视网证券虚假陈述赔偿责任案作出一审判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。
三、诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 1 次、自律处分 1 次。
8名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
四、项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：沈重
2012年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署上市公司审计报告6家。
拟签字注册会计师：沈洁2017年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署上市公司审计报告3家。拟签字注册会计师：王非达2018年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2023年开始在容诚会计师事务所执业。近三年签署上市公司审计报告1家。
拟安排项目质量控制复核人：朱佳绮2007年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚执业，近三年签署及复核过12家上市公司和挂牌公司审计报告。
2、诚信记录及独立性
项目合伙人沈重、项目签字注册会计师沈洁、王非达，项目质量控制复核人朱佳绮，近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
五、审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
2024年年报审计费用拟为人民币51万元（不含增值税）。2024年拟内控审计费用为人民币12万元（不含增值税）。
本议案已经2024年4月1日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。
现提请公司2023年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案十一：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特
定对象发行股票的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经2024年4月1日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-010）。
现提请公司2023年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
附件一：《董事会2023年度工作报告》
上纬新材料科技股份有限公司
董事会2023年度工作报告
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、公司经营概况
2023年度实际营业收入139,959.05万元，较2022年同期减少24.74%，2023年度毛利率15.68%，较2022年同期增加2.71%。实现净利润7,092.03万元，较2022年同期减少15.72% 。
2023年末总资产178,424.7万元，较期初减少2.17%；归属于上市公司股东的净资产121,352.32万元，较期初增加5.85%。
二、公司治理情况
（一）董事会会议召开情况
公司董事会共召开了7次会议，审议通过了50项议案。历次会议的召集、召开、表决、决议等均符合《公司法》和《公司章程》以及其他法律法规的相关规定。具体如下：
| 序号 | 会议 名称 | 会议日期 | 审议议案 |
| 1 | 第二届董事会第二十一次会议 | 2023年1月16日 | 1、《关于调整公司内部管理机构的议案》 2、《关于制定<公司及子公司2023年度内部审计计划>的议案》 3、《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》 4、《关于公司2023年度研发项目立项的议案》 5、《关于公司董事会授权董事长审批权限的议案》 6、《关于公司2022年度员工绩效奖金的议案》 7、《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》 |
| 2 | 第二届董事会 | 2023年03 | 1、《关于<公司2022年年度报告及摘要>的议案》 2、《关于<董事会2022年度工作报告>的议案》 |
| 序号 | 会议 名称 | 会议日期 | 审议议案 |
| 第二十二次会议 | 月29日 | 3、《关于<董事会审计委员会2022年度工作报告>的议案》 4、《关于<独立董事2022年度述职报告>的议案》 5、《关于<总经理2022年度工作报告暨2023年度经营计划>的议案》 6、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 7、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 8、《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》 9、《关于<公司2023年度财务预算报告>的议案》 10、《关于<公司2022年年度利润分配方案>的议案》 11、《关于<公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 12、《关于公司向银行申请授信额度的议案》 13、《关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保的议案》 14、《关于修订公司部分管理制度的议案》 15、《关于召开上纬新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会的议案》 | |
| 3 | 第二届董事会第二十三次会议 | 2023年04月21日 | 1、《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》 2、《关于公司向银行申请授信额度的议案》 3、《关于公司与全资子公司续签资产池业务并为全资子公司提供担保的议案》 4、《关于会计政策变更的议案》 |
| 4 | 第二届董事会第二十四次会议 | 2023年06月14日 | 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 3、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 4、《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》 5、《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》 6、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 7、《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》 8、《关于召开上纬新材料科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 第三届董事会第一次 | 2023年07月04日 | 1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 2、《关于选举第三届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》 |
| 序号 | 会议 名称 | 会议日期 | 审议议案 |
| 会议 | 3、《关于聘任公司总经理的议案》 4、《关于聘任公司副总经理的议案》 5、《关于聘任公司财务负责人、董事会秘书的议案》 6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | ||
| 6 | 第三届董事会第二次会议 | 2023年08月07日 | 1、《关于<公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》 2、《关于<公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 4、《关于全资子公司为全资子公司提供担保的议案》 |
| 7 | 第三届董事会第三次会议 | 2023年10月27日 | 1、《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》 2、《关于公司向银行申请授信额度的议案》 3、《关于公司及全资子公司为全资子公司提供和取消部分担保额度的议案》 4、《关于拟聘请公司2023年度财务和内控审计机构议案》 5、《关于对外投资设立控股子公司的议案》 6、《关于召开上纬新材料科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2023年度董事会共提请组织召开了3次股东大会，审议并通过了25项议案。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
| 序号 | 会议 名称 | 会议日期 | 审议议案 |
| 1 | 2022年年度股会大会 | 2023年04月21日 | 1、《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》 2、《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》 3、《关于<公司2022年年度报告及摘要>的议案》 4、《关于<董事会2022年度工作报告>的议案》 5、《关于<独立董事2022年度述职报告>的议案》 6、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 7、《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》 8、《关于<公司2023年度财务预算报告>的议案》 9、《关于<公司2022年年度利润分配方案>的议案》 10、《关于修订公司部分管理制度的议案》 11、《关于<监事会2022年度工作报告>的议案》 |
| 2 | 2023年第 | 2023年 | 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 序号 | 会议 名称 | 会议日期 | 审议议案 |
| 一次临时股东大会 | 07月04日 | 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 3、《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工监事候选人的议案》 | |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年11月21日 | 1、《关于拟聘请公司2023年度财务和内控审计机构的议案》 |
（三）董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、战略委员会三个专门委员会。报告期内，公司审计委员会召开了6次会议，就公司日常关联交易、财务报表、、利润分配方案、募集资金存放与使用、聘请财务和内控审计机构、提供担保、银行授信、开展外汇衍生品交易业务、内部审计计划等相关方面事项进行了审议；提名与薪酬考核委员会召开了2次会议，就提名董事、聘任高级管理人员等事项进行审议；战略委员会召开了2次会议，就公司总经理2022年度工作报告暨2023年度经营计划、提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票、对外投资设立控股子公司等议案进行审议。公司董事会专门委员会均能按照相关规定规范运作，各委员充分行使各自权利，认真履行职责，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，独立、客观地发表意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识作出独立判断。报告期内，独立董事对公司关联交易、募集资金使用、利润分配、为全资子公司担保等事项发表了独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（五）严格落实信息披露要求
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告的披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和实用性。
三、2024年度董事会主要工作：
1、加强公司规范化治理。2024年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥其在公司治理中的核心作用。继续认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善公司治理，促进公司规范高效运作。同时加强董事履职能力培训，进一步提升专业能力，保持公司健康、可持续发展。
2、严格履行信息披露义务。公司董事会将继续认真履行信息披露义务，确保信息披露的公平、及时、真实性、准确性和完整性，提高公司管理水平和透明度，使得投资者能够及时了解公司经营情况，最大程度地保护投资者利益。
3、建立良好的投资者关系。公司董事会将通过电话、邮箱、上证e互动、媒体账号等多渠道保持与广大投资者的沟通与联系，使投资者能够更多地接触和了解公司，维护与投资者长期稳定的和谐互信关系。同时，公司董事会将积极主动与机构投资者进行沟通、交流，充分听取机构投资者对公司发展的专业化意见和建议，并严格按照法律、法规要求，及时发布相关信息。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
附件二：《监事会2023年度工作报告》
上纬新材料科技股份有限公司监事会2023年度工作报告2023年度，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，并依《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《监事会议事规则》的规定，谨慎、认真地履行自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司经营计划、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展，积极维护全体股东的权益。现将公司监事会2023年度主要工作汇报如下:
一、 监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了7次会议，会议均按照相关法律法规、规章和制度的规定和要求进行，全体监事认真审议全部议案，讨论审议了23项议案，对所有议案均无异议。具体内容如下：：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第二届监事会第十八次会议 | 2023年1月 16日 | 1.《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》 |
| 2 | 第二届监事会第十九次会议 | 2023年3月 29日 | 1.《关于<公司2022年年度报告及摘要>的议案》 2.《关于<监事会2022年度工作报告>的议案》 3.《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 4.《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》 5.《关于<公司2023年度财务预算报告>的议案》 6.《关于<公司2022年年度利润分配方案>的议案》 7.《关于公司2022年度募集资金存放与实际使 |
| 用情况专项报告的议案》 8.《关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保的议案》 | |||
| 3 | 第二届监事会第二十次会议 | 2023年4月 21日 | 1.《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》 2.《关于公司与全资子公司续签资产池业务并为全资子公司提供担保的议案》 3.《关于会计政策变更的议案》 |
| 4 | 第二届监事会第第二十一次会议 | 2023年6月14日 | 1.《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》 2.《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》 3.《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》 4.《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 5.《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》 |
| 5 | 第三届监事会第一次会议 | 2023年7月4日 | 1.《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 |
| 6 | 第三届监事会第二次会议 | 2023年8月7日 | 1.《关于<公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》 2.《关于<公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 3.《关于全资子公司为全资子公司提供担保的议案》 |
| 7 | 第三届监事会第三次会议 | 2023年10月27日 | 1.《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》 2.《关于公司及全资子公司为全资子公司提供和取消部分担保额度的议案》 |
二、 监事会对2023年度工作有关事项的审核意见
报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一） 公司依法运作情况
报告期内，公司监事会切实履行对全体股东负责的精神，认真履行监督职能，对公司股东大会、董事会的召开程序及决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行公司职务情况等进行了监督、检查，并通过审阅资料和现场调查的方式对公司日常运行情况进行了解。监事会认为报告期内
公司的股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，2023年度公司各项重要事项的决策程序符合相关法律法规，履行了必要的决策程序。公司董事、高级管理人员执行公司职务时，均能恪尽职守，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二） 公司财务工作情况
报告期内，监事会对公司报告期内的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致地检查，认为公司财务制度健全、财务管理规范，财务状况良好。公司季度及半年度报告的内容真实、准确、完整。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的，公司2023年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三） 公司募集资金使用情况
监事会对公司报告期内募集资金存放与实际使用情况进行了认真的审查。监事会认为：2023年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的要求进行专户存储、使用和管理募集资金，相关内部决策程序合法有效，能及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务。2023年度，公司不存在违规使用募集资金的行为和损害公司股东利益的情况。
（四）公司关联交易情况
经监事会核查，报告期内公司开展的各项关联交易系满足公司经营发展需要，关联交易的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易价格合理公允，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
（五）公司内部控制制度执行情况
报告期内，公司已建立较为完善的内部控制体系，内部控制体系的有效执行对公司经营管理的各个关键节点起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）内幕信息知情人管理制度执行的情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记备案制度执行情况进行了监督。经核查，监事会认为：公司严格按照规定，实施内幕信息知情人登记备案及内幕
信息的保密管理，有效防范了内幕信息的泄露，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人存在泄露、利用内幕信息的行为。
（七）换届选举情况
报告期内，因公司第二届监事会任期届满，根据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司于2023年7月4日召开2023年第一次临时股东大会，选举产生了公司第三届监事会非职工代表监事；于2023年6月14日召开职工代表大会选举产生了职工代表监事；于2023年7月4日召开第三届监事会第一次会议，选举产生了第三届监事会主席。公司监事会由2名股东代表监事及1名职工代表监事组成，顺利完成了监事会换届选举工作。
三、 监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极履行监督职能，切实维护和保障公司及股东利益;公司监事会成员将进一步加强自身学习，强化监督管理职能，与董事会一起促进公司的规范运作，确保公司内部控制体系的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康、快速发展。
上纬新材料科技股份有限公司监事会
2024年4月25日
附件三：《2023年度财务决算报告》
上纬新材料科技股份有限公司2023年度财务决算报告
一、2023年度公司财务报表编制基础
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制的2023年度财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则要求，真实、完整地反映公司2023年12月31日的合并财务状况、2023年度的合并经营成果及合并现金流量，现将公司2023年度的财务决算情况报告如下。
二、主要财务数据和指标
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 139,959 | 185,976 | -46,017 | -24.74% |
| 营业利润 | 9,338 | 10,990 | -1,652 | -15.03% |
| 利润总额 | 9,455 | 10,751 | -1,296 | -12.05% |
| 归属上市公司净利润 | 7,094 | 8,415 | -1,321 | -15.70% |
| 综合收益 | 7,421 | 8,270 | -849 | -10.27% |
| 资产总额 | 178,425 | 182,375 | -3,950 | -2.17% |
| 负债总额 | 56,714 | 67,727 | -11,013 | -16.26% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.21 | -0.03 | -14.29% |
三、财务状况分析
1、资产情况
| 单位：万元 | ||||
| 资产项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 货币资金 | 35,871 | 18,870 | 17,001 | 90.10% |
| 交易性金融资产 | 1 | - | 1 | 不适用 |
| 应收票据 | 18,129 | 44,630 | -26,501 | -59.38% |
| 应收账款 | 43,872 | 48,076 | -4,204 | -8.74% |
| 应收款项融资 | 3,230 | 9,481 | -6,251 | -65.93% |
| 预付款项 | 741 | 533 | 208 | 39.02% |
| 其他应收款 | 199 | 106 | 93 | 87.74% |
| 存货 | 12,364 | 11,529 | 835 | 7.24% |
| 其他流动资产 | 13,495 | 712 | 12,783 | 1795.37% |
| 长期股权投资 | 20,328 | 20,864 | -536 | -2.57% |
| 固定资产 | 20,974 | 21,843 | -869 | -3.98% |
| 在建工程 | 4,357 | 1,260 | 3,097 | 245.79% |
| 使用权资产 | 561 | 734 | -173 | -23.57% |
| 无形资产 | 3,046 | 3,218 | -172 | -5.34% |
| 长期待摊费用 | 11 | 17 | -6 | -35.29% |
| 递延所得税资产 | 1,246 | 503 | 743 | 147.71% |
主要变动说明：
（1） 2023年底货币资金余额35,871万元，较2022年底18,870万元增加17,001万元，主系票据到期托收增加所致。
（2） 2023年底应收票据余额18,129万元，较2022年底44,630万元减少26,501万元，主系票据到期托收减少1.97亿，票据贴现减少1.44亿。
（3） 2023年底应收款项融资余额3,230万元，较2022年底9,481万元减少6,251万元，主系票据到期托收减少以及营收减少所致。
（4） 2023年预付款项余额741万元，较2022年底533万增加208万元，主系预付原材料投标款增加所致。
（5） 2023年底其他应收款余额199万元，较2022年底106万元增加93万元，主系垫付运费及存出保证金增加所致。
（6） 2023年其他流动资产余额13,495万元，较2022年底712万元增加12,783万元，主系本期部分理财未赎回所致。
（7） 2023年底在建工程余额4,357万元，较2022年底1,260万元增加3,097万元，主系改扩建项目增加所致。
（8） 2023年底长期待摊费用11万元，较2022年底17万元降低6万元，主系装修费摊销所致。
（9） 2023年递延所得税资产余额1,246万元，较2022年底503万元增加743万元，主系天津亏损提列递延所得税资产所致。
2、负债情况
| 单位：万元 | ||||
| 负债项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 短期借款 | - | 14,442 | -14,442 | -100% |
| 交易性金融负债 | - | 13 | -13 | -100% |
| 应付票据 | 3,734 | 9,351 | -5,617 | -60.07% |
| 应付账款 | 27,024 | 20,417 | 6,607 | 32.36% |
| 合同负债 | 176 | 747 | -571 | -76.44% |
| 应付职工薪酬 | 1,162 | 1,601 | -439 | -27.42% |
| 应交税费 | 2,699 | 1,819 | 880 | 48.38% |
| 其他流动负债 | 15,826 | 15,469 | 357 | 2.31% |
| 其他应付款 | 5,518 | 3,133 | 2,385 | 76.13% |
| 一年内到期的非流动负债 | 425 | 342 | 83 | 24.27% |
| 租赁负债 | 148 | 393 | -245 | -62.34% |
主要变动说明：
（1） 2023年底短期借款余额0元，较2022年底14,442万元减少14,442万元，主系票据到期、贴现减少所致。
（2） 2023年底交易性金融负债0元，较2022年底13万元减少13万元，主系预估承作远期外汇减少所致。
（3） 2023年底应付票据余额3,734万元，较2022年底9,351万元减少5,617万元，主系票据到期兑付所致。
（4） 2023年底应付账款余额27,024万元，较2022年底20,417万元增加6,607万元，主系供应链管理力度增加，账期优化所致。
（5） 2023年底合同负债余额176万元，较2022年底747万元减少571万元，主系预收款结清所致。
（6） 2023年底应交税费余额2,699万元，较2022年底1,819万元增加880万元，主系本期提列企业所得税增加所致。
（7） 2023年底其他应付款余额5,518万元，较2022年底3,133万元增加2,385万元，主系应付运输费用增加所致。
（8） 2023年租赁负债余额148万元，较2022年底393万元减少245万元，主系部分租赁资产租约即将到期所致。
3、所有者权益情况
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 股本 | 40,327 | 40,320 | 7 | 0.02% |
| 盈余公积 | 3,543 | 3,470 | 73 | 2.10% |
| 未分配利润 | 39,879 | 33,746 | 6,133 | 18.17% |
| 归属于上市公司所有者权益合计 | 121,352 | 114,648 | 6,704 | 5.85% |
| 少数股东权益 | 358 | 358 | 不适用 | |
| 所有者权益合计 | 121,710 | 114,648 | 7,062 | 6.16% |
4、经营情况
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 139,959 | 185,976 | -46,017 | -24.74% |
| 营业成本（含运费） | 118,013 | 161,862 | -43,849 | -27.09% |
| 营业税金及附加 | 282 | 475 | -193 | -40.63% |
| 毛利(不含附加税) | 21,947 | 24,114 | -2,168 | -8.99% |
| 销售费用 | 3,817 | 3,541 | 276 | 7.79% |
| 管理费用 | 4,789 | 6,418 | -1,629 | -25.38% |
| 研发费用 | 3,214 | 3,324 | -110 | -3.31% |
| 财务费用 | -370 | -375 | 5 | 不适用 |
| 其他营业损(益) （损失以“-”号填列） | -876 | 259 | -1,135 | -438.22% |
| 营业利润 | 9,338 | 10,990 | -1,652 | -15.03% |
| 营业外收支 | 117 | -238 | 355 | 不适用 |
| 利润总额 | 9,455 | 10,752 | -1,296 | -12.05% |
| 所得税费用 | 2,363 | 2,337 | 26 | 1.11% |
| 净利润 | 7,092 | 8,415 | -1,323 | -15.72% |
| 减：少数股东损益 | -2 | -2 | 不适用 | |
| 归属上市公司净利润 | 7,094 | 8,415 | -1,321 | -15.70% |
主要变动说明：
（1） 2023年营业收入139,959万元，较2022年185,976万元减少46,017万元，主系行业价格竞争加剧、原物料市场价格波动调减售价，收入同比下降。
（2） 2023年营业成本118,013万元，较2022年161,682万元减少43,849万元，主系原材料的市场价格呈现下行以及营收减少所致。
（3） 2023年管理费用4,789万元，较2022年6,418万元减少1,629万元，主系本年安全费用依照新规减少计提所致。
（4） 2023年其他营业损（益）-876万元，较2022年259万元减少1,135万元，主系本年美佳投资损失增加及风电产品的资产减值损失增加所致。
5、现金流量情况
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动金额 | 同比增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32,159 | -3,758 | 35,917 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,427 | -2,049 | -11,378 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,227 | 7,820 | -9,047 | -115.69% |
| 汇率影响数 | 427 | 395 | 32 | 8.10% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 17,932 | 2,407 | 15,525 | 644.99% |
| 期初现金及现金等价物余额 | 17,539 | 15,132 | 2,407 | 15.91% |
| 期末现金及现金等价物余额 | 35,471 | 17,539 | 17,932 | 102.24% |
主要变动说明：
（1） 2023年度经营活动现金净流入32,159万元，较2022年度净流出3,758万元，增加流入35,917万元，主系票据流转增加及现金收款净流入增加所致。
（2） 2023年度投资活动现金净流出13,427万元，较2022年度净流出2,049万元，增加流出11,378万元，主系购买理财所致。
（3） 2023年度筹资活动现金净流出1,227万元，较2022年度净流入7,820万元，减少流入9,047万元，主系高风险票据贴现减少所致。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2024年4月25日