深圳证券交易所
关于对光智科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2024〕第64号
光智科技股份有限公司董事会：
2024年4月8日，你公司披露的《关于控股股东向子公司增资暨关联交易的公告》显示，公司控股股东佛山粤邦投资有限公司（以下简称“粤邦投资”）拟以80,000万元向公司全资子公司安徽中飞科技有限公司（以下简称“安徽中飞”）增资。我部对此表示关注，请你公司核实下列事项并做出书面说明：
1.公告显示，安徽中飞成立于2020年2月12日，注册资本为50,000万元，本次交易完成后，注册资本变更为65,384.62万元。请补充说明：
（1）结合安徽中飞成立以来的战略规划、生产经营、核心竞争力、近三年财务数据等，补充说明本次增资的具体背景及原因，增资资金的主要用途。
（2）本次增资事项是否存在业绩承诺或者其他协议安排，如有，请补充披露。
2.公告显示，截至2023年年末，安徽中飞净资产为
34,912万元；参照上市公司整体市值，经双方友好协商同意安徽中飞100%股权投前估值为26亿元，粤邦投资认购安徽中飞新增注册资本的价格为每注册资本5.2元，增资完成后，粤邦投资持有安徽中飞23.53%的股权。请补充说明：
（1）结合市场同类交易案例详细说明本次交易定价依据的合理性，本次交易定价是否公允，是否有利于维护上市公司利益。
（2）结合粤邦投资财务、资金状况，说明粤邦投资拟用于增资的具体资金来源，是否具备相应履约能力，你公司已采取及拟采取的履约保障措施及安排。
3.公告显示，安徽中飞2023年实现营业收入82,895万元，同比增长12.23%；亏损18,273万元。请补充说明：
（1）结合安徽中飞所处行业环境、主营业务开展、在手订单、同行业可比公司情况等，量化分析安徽中飞营业收入与净利润变动方向及幅度不一致的原因及合理性。
（2）安徽中飞亏损趋势是否具有持续性，已采取和拟采取的相关改善措施。
（3）安徽中飞近两年前十大客户的基本情况，包括客户名称、销售内容、金额、回款情况，与公司、实际控制人、控股股东、董监高人员是否存在关联关系，如相关客户2023年销售金额同比发生较大变化的，说明原因及合理性。
4.截至目前，公司向控股股东借款余额及应付利息费用合计83,294万元。请结合公司日常生产经营情况、借款背景、借款利率、借款期限等，以表格形式列示近三年公司向
粤邦投资所借款项的主要用途。
5.请详细说明上述交易事项的筹划过程、保密情况，并说明是否存在信息泄露或内幕交易的情形，并请你公司报备相关内幕信息知情人及其直系亲属名单、股票交易情况自查报告，说明未来三个月你公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东、董监高人员股份减持计划。
6.你公司认为应说明的其他事项。
请你公司在2024年4月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送黑龙江证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2024年4月8日