证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2024-014
浙江伟星新型建材股份有限公司
日常关联交易预计公告
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
本着互惠互利的原则，公司及下属分子公司与伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”）的子公司浙江伟星环境建设有限公司（以下简称“浙江建设”）、浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星股份”）及其子公司临海市伟星化学科技有限公司（以下简称“化学科技”）、浙江伟星文化发展有限公司（以下简称“伟星文化”）、上海伟星光学有限公司（以下简称“上海光学”）、杭州伟星置业有限公司（以下简称“杭州伟星置业”）等，与临海慧星集团有限公司（以下简称“慧星公司”）的子公司安徽伟星置业有限公司（以下简称“安徽伟星置业”）等发生接受劳务、产品及服务购销、房屋租赁等业务，2023年度上述业务的发生金额合计为3,036.48万元，2024年度预计发生金额合计不超过4,500万元。
2024年4月8日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易的议案》。在审议本议案时，金红阳先生、章卡鹏先生、张三云先生、冯济府先生、谭梅女士等5名关联董事均回避表决，表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。
公司2024年度预计发生的日常关联交易金额在董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至2024年3月31日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 接受劳务 | 浙江建设 | 接受市政工程施工、绿化养护等 | 按市场价格 | 700 | 190.78 | 549.17 |
| 化学科技 | 委托电镀加工 | 按市场价格 | 630 | 158.66 | 561.29 | |
| 伟星文化 | 接受广告、咨询等服务 | 按市场价格 | 225 | 0 | 257.25 | |
| 购销水电 | 上海光学 | 水电费结算 | 按官方定价 | 235 | 27.67 | 230.96 |
| 购销产品及服务 | 慧星公司的子公司 | 销售公司产品、服务 | 按市场价格 | 650 | 4.24 | 0 |
| 购销产品 | 伟星集团的子公司 | 销售公司产品和采购关联人产品 | 按市场价格 | 1,750 | 128.23 | 1,129.48 |
| 房屋租赁 | 出租或承租房屋 | 按市场价格 | 310 | 77.08 | 308.33 | |
| 合计 | 4,500 | 586.66 | 3,036.48 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 接受劳务 | 浙江建设 | 接受市政工程施工、绿化养护等 | 549.17 | 不超过2,650 | 12.19% | 14.58% | 2023年4月21日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
| 化学科技 | 委托电镀加工 | 561.29 | 100% | ||||
| 伟星文化 | 接受广告、咨询等服务 | 257.25 | 2.46% | ||||
| 购销水电 | 上海光学 | 水电费结算 | 230.96 | 16.99% | |||
| 购销产品 | 伟星集团的子公司 | 销售公司产品和采购关联人产品 | 1,129.48 | 0.18% | |||
| 房屋租赁 | 出租或承租房屋 | 308.33 | 11.77% | ||||
| 合计 | 3,036.48 | - | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
二、主要关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）浙江建设成立于2001年5月，法定代表人为牟再辉先生，注册资本为7,200万元，主营业务为市政工程施工、园林绿化施工等，住所为浙江省临海市巾山东路。截至2023
年12月31日，总资产为32,998.55万元，净资产为10,314.12万元；2023年实现营业收入52,301.43万元，净利润1,337.55万元。
（2）伟星股份成立于1988年5月，法定代表人为蔡礼永先生，注册资本为116,927.0553万元，主营业务为各类钮扣、拉链等服饰辅料的制造与销售，住所为临海市花园工业区。截至2023年12月31日，总资产为595,492.35万元，归属于上市公司股东的净资产为433,853.06万元；2023年实现营业收入391,586.01万元，归属于上市公司股东的净利润55,402.77万元。
（3）化学科技成立于1998年11月，法定代表人为徐友撑先生，注册资本为200万元，主营业务为各类材质产品的电镀加工，住所为临海市台州湾经济技术开发区东海第二大道。截至2023年12月31日，总资产为32,435.48万元，净资产为303.81万元；2023年实现营业收入10,730.63万元，净利润-2,998.17万元。
（4）伟星文化成立于2002年6月，法定代表人为冯济府先生，注册资本为1,000万元，主营业务为广告、咨询服务等，住所为杭州市文三路。截至2023年12月31日，总资产为1,329.68万元，净资产为1,292.16万元；2023年实现营业收入1,147.69万元，净利润79.45万元。
（5）上海光学成立于2002年11月，法定代表人为施兆昌先生，注册资本为1,500万元，主营业务为各类眼镜片等光学制品的制造与销售，住所为上海市奉贤区金汇经济园区。截至2023年12月31日，总资产为9,995.39万元，净资产为8,585.63万元；2023年实现营业收入10,629.21万元，净利润2,007.73万元。
（6）安徽伟星置业成立于2004年12月，法定代表人为姜礼平，注册资本为100,000万元，主营业务为房地产开发经营，住所为安徽省芜湖市北京中路。截至2023年12月31日，总资产为1,412,344.05万元，净资产为94,798.60万元；2023年实现营业收入34,795.76万元，净利润-5,483.82万元。
（7）杭州伟星置业成立于2022年1月，法定代表人为姜礼平，注册资本为10,000万元，主营业务为房地产开发经营，住所为浙江省杭州市拱墅区乡邻路。截至2023年12月31日，总资产为751,595.16万元，净资产为6,467.71万元；2023年实现营业收入22.50万元，净利润-963.80万元。
（8）伟星集团上海实业发展有限公司（以下简称“上海实业”）成立于2001年6月，法定代表人为明珩先生，注册资本为1,000万元，主营业务为商贸等，住所为上海市奉贤区金汇镇齐金路。截至2023年12月31日，总资产为2,811.57万元，净资产为872.76万元；
2023年实现营业收入239.43万元，净利润453.55万元。上述财务数据均未经会计师事务所审计。
2、与公司的关联关系
由于公司与浙江建设、伟星股份、化学科技、伟星文化、上海光学、上海实业、杭州伟星置业等同为伟星集团直接或者间接控制的公司；公司持股5%股东慧星公司控制安徽伟星置业等公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的定义，公司与上述公司构成关联关系，公司及下属分子公司与上述公司发生业务，构成关联交易。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为上述关联方财务状况和经营情况良好，具备较强的经营实力和支付能力，出现无法正常履约的可能性较小。
三、关联交易主要内容
（一）主要内容
1、接受工程施工、绿化养护
（1）定价原则和依据：参考项目所在地的定额及材料信息价。
（2）交易总价：按实结算，并经第三方审计后确定。
（3）付款安排和结算方式：根据工程进度，按合同约定结算。
2、委托电镀加工
（1）定价原则和依据：遵循当期市场价格协商确定。
（2）交易总价：数量×单价。
（3）付款安排和结算方式：按月以转账方式结算。
3、接受广告、咨询等服务
（1）定价原则和依据：遵循当期市场价格协商确定。
（2）交易总价：实际工作量×每块业务的市场价格。
（3）付款安排和结算方式：按月或季度结算，单个子项目按项目周期结算。
4、水电费结算服务
（1）定价原则和依据：以官方用电、用水价格计价。
（2）交易总价：实际用量×单价。
（3）付款安排和结算方式：按月以转账方式结算。
5、销售和采购
（1）定价原则和依据：以市场价格计价。
（2）交易总价：实际交易数量×单价。
（3）付款安排和结算方式：实际交易即时结算。
6、房屋租赁
（1）定价原则和依据：遵循当地房屋租赁市场价格。
（2）交易总价：面积×每平米价格。
（3）付款安排和结算方式：按年以转账支票或其他方式结算。
（二）协议签署情况
1、协议生效条件和日期：自合同签署之日起生效。
2、协议有效期：2024年1月1日－2024年12月31日。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易的必要性：
（1）浙江建设为公司及下属子公司提供市政工程施工、绿化养护，主要系其园区市政设计及施工能力较强，同时对公司文化和工业园的市政规划比较熟悉，有利于提高公司园区市政工程建设和绿化施工的效率。
（2）公司全资子公司临海伟星新型建材有限公司、浙江伟星塑材科技有限公司委托化学科技进行管件电镀加工服务，主要系其设备先进、技术精湛、产品及服务质量较好、价格公允且双方一直保持良好的合作关系。上述关联交易的发生，有利于保障公司相关产品的品质和交期。
（3）伟星文化为公司提供品牌宣传、管理咨询、广告等服务，主要系其对公司文化和经营理念较为熟悉，咨询管理服务细致、到位，有利于公司的品牌形象宣传和提升。
（4）全资子公司上海伟星新型建材有限公司（以下简称“上海新材”）与上海光学存在水电费结算情况，该交易的发生对双方利益均能得到切实保障。
（5）因实际需要，伟星集团的子公司、慧星公司的子公司可能会继续向公司及子公司浙江可瑞楼宇科技有限公司（以下简称“浙江可瑞”）采购产品或服务等。
（6）根据公司经营实际需要，公司与伟星股份、上海新材与上海实业发生房屋租赁业务等，有利于双方的内部管理，提升经济效益，上述关联交易的发生，不存在损害任何一方利益的情形。
2、关联交易的公允性：上述关联交易价格以政府定价和参照周边市场价格为基准，交易遵循客观、公平、公正、公允的原则，未损害公司利益及中小股东合法权益。
3、关联交易对上市公司独立性的影响：公司及下属分、子公司与伟星集团的子公司发生的关联交易虽然会在一段时间内持续存在，但不会影响公司的独立性。公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事意见
2024年3月29日，公司独立董事2024年第一次专门会议以全票同意审议通过了《关于2024年度日常关联交易的议案》，认为：公司及下属分子公司与控股股东伟星集团有限公司的子公司、持股5%以上股东临海慧星集团有限公司的子公司等2024年度预计发生的关联交易系正常的经营行为。上述关联交易遵循了公正、公平、互利的原则，交易价格合理、公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。我们同意将本事项提交公司董事会审议，董事会在审议此关联交易事项时，关联董事需回避表决。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事2024年第一次专门会议决议；
3、浙江建设等关联方相关财务报表。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司
董 事 会2024年4月9日